Трансформация корпоративного законодательства России

Корпоративное законодательство, действующее на современном этапе, основывается на проведенной реформе Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), реализованной в 2014 году [1]. Принятые изменения определили базовые тенденции формирования корпоративного права. Их основой стала постановка задач приведения в соответствие законодательных требований, действующих на тот период, и норм ГК РФ. Можно согласиться с позицией О.В. Гутникова, который отмечает, что несмотря на принятые нормы, существенной модернизации корпоративного права не произошло [5; с. 60]. По своему содержанию корпоративное право направлено на аккумуляцию финансов для реализации предпринимательской деятельности. Кроме этого, могут решаться различные хозяйственные задачи, в том числе и масштабные, что оказывает свое влияние на экономическое развитие. Корпоративное право находится в центре государственного внимания. Предпринимаются попытки развития данной сферы. Серьезные изменения произошли в 2025 году. Россия стремится модернизировать развитие своей экономики и удерживать лидирующие позиции на международном уровне. В то же время в период Советского союза корпоративному праву не уделялось должного внимания, а на сегодняшний день имеет место заимствование опыта иностранных государств. О необходимости совершенствования законодательных норм корпоративного права отмечал в своих работах И.Т. Тарасов [12; с. 130]. Проблемы имелись уже в начале 20 века, которые не разрешались длительный период. Подчеркивается, что в корпоративном праве долгое время не происходило существенных изменений.

Детализируя существующие сложности, стоит отметить наметившиеся тенденции к улучшению данной сферы. Например, редакция ГК РФ 2012 года [15] предусмотрела понятие корпоративных отношений, к которым причисляются отношения, связанные с управлением и участием в корпоративных организациях. Верную позицию по данным законодательным нормам высказал В.Ф. Яковлев, который отметил, что введение терминологии является основой для дальнейшей систематизации корпоративного права [17; с. 15]. Соглашаясь с данной точкой зрения, стоит подчеркнуть, что благодаря нововведению было определено место корпоративного права в гражданском праве. Оно приобрело статус подотрасли.

Обладает существенным значением для корпоративного права норма, вступившая в силу в 2015 году, предусмотренная в п. 3 ст. 307 ГК РФ [14]. Статья включала возможность использовать общие требования, посвященные обязательствам, к корпоративным правовым отношениям.

Однако перечисленные направления нельзя отнести к существенно новым. Они являются технико-юридическими, которые позволяют реализовать нормы ГК РФ, исключая возможные противоречия. В то же время требуется выработка подходов к решению задач по эффективному становлению корпоративного права Российской Федерации, отвечающего потребностям современного общества.

По мнению О.В. Гутникова, проведенная ранее реформа ГК РФ сформировала дальнейшее направление модернизации законодательства, посвященного корпоративному праву. В качестве тенденции к дальнейшему развитию стоит отнести детализацию способов защиты прав лиц, которые участвуют в корпорации. Действующие специальные законодательные нормы не должны противоречить требованиям ГК РФ [5; с. 70], который постоянно претерпевает изменения.

Так, например, новеллами 2025 года скорректированы правила, касающиеся хозяйственных обществ. С 1 августа 2025 года вступили в силу федеральный закон от 24.06.2025 № 178-ФЗ «О внесении изменений в часть первую и статью 846 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации» и федеральный закон от 07.07.2025 № 201-ФЗ «О внесении изменений в статьи 10 и 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», статью 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», скорректировавший соответственно, статьи в профильных законах. Предыдущая редакция ГК РФ содержала прямой запрет для хозяйственных обществ становиться единственным участником хозяйственного общества, которое также состоит из одного лица. Такой запрет, имевший место несколько десятилетий, затруднял для юридических лиц возможность оптимизировать и приуменьшать суммы налоговых отчислений, побуждая предпринимателей включать в число участников общества лиц, номинально включенных в бизнес-процессы.

Кроме того, возникали сложности в области налогообложения.

В действующей редакции ГК РФ скорректированы статьи 66 и 98, предусматривающие возможность для хозяйственного общества (АО или ООО) иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, но с оговоркой: «… если иное не установлено законом».

Данное изменение не только не носит характер технической поправки, но имеет значение кардинальной трансформации правового регулирования в сфере развития корпоративного права.

Исходной точкой трансформации в данной сфере стало предложение Российского союза промышленников и предпринимателей, озвученное еще в 2022 году, об отмене запрета на формирование так называемых «матрешечных» структур [18]. Таким образом, либерализация законодательства в данной сфере дает заинтересованным лицам гибкий инструментарий управления активами, структурирования бизнеса, снижения предпринимательских рисков. Все это особенно значимо в условиях санкций, когда преодоление трудностей становится возможным при принятии нестандартных решений.

По мнению председателя комитета Госдумы РФ по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям Сергея Гаврилова, ожидаемым эффектом является легализация гибких и эффективных механизмов управления крупными корпорациями, юридическое структурирование направлений деятельности юридического лица в целях упрощения корпоративного управления и минимизации издержек [19].

Предложим в качестве основной причины снятия запрета рассмотреть появление эффективного инструментария для установления контроля со стороны государства. Формирование многоуровневой структуры управления и собственности, с одной стороны, упрощает деятельность руководителей юридического лица по защите активов и управлению рисками. Это особенно актуально для проведения сделок по поглощению и слиянию, а также для привлечения инвестиций. В условиях санкций организация многоуровневых цепочек владения усложняет идентификацию конечного бенефициара иностранными регуляторами. Технологическое развитие российских контролирующих органов, между тем, позволяет минимизировать риск использования предпринимателями схем по незаконной оптимизации налогообложения [20].

При создании такой сложной структуры из нескольких хозяйственных обществ, состоящих из одного лица следует учитывать условие, которое сформулировано законодателем как запрет для руководителя общества-учредителя занимать аналогичную должность в подчиненном обществе. Кроме того, ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» была дополнена положением, упрощающим принятие решений в компаниях с единственным акционером. В таких случаях не потребуется нотариальное удостоверение решений, если иное не прописано в уставе.

Права акционеров не всегда надежно защищены в связи с законодательной неопределенностью корпоративного права. Данное положение дел компенсируется судебным порядком разрешения споров, однако, в этом случае существенно растягиваются сроки решения проблемы. Например, Обзор судебной практики Верховного Суда № 3 (2025), утверждённый 8 октября Президиумом Верховного Суда РФ, содержит положение о том, что «ничтожность решения общего собрания участников общества, совершенного в отсутствие нотариального удостоверения, не может быть определена судом, если оно исполнялось и отсутствуют обоснованные сомнения относительно факта принятия такого решения всеми участниками общества и его содержания» [21]. Как следует из Определения № 304-ЭС24-23525, рассматривалось дело по иску в арбитражный суд участника общества к обществу о взыскании задолженности по выплате части распределенной прибыли (дивидендов).

Его требование было удовлетворено судами как первой, так и апелляционной инстанций, которые признали, что обществом с ограниченной ответственностью не исполнены пункты решения общего собрания участников о распределении прибыли. В суде округа акты ранее указанных судов были отменены, в удовлетворении иска отказано.

Отмена постановления суда округа Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ и оставление в силе актов судов первой и апелляционной инстанций позволяет говорить о реализации одного из важнейших принципов гражданского права, касающегося запрета на недобросовестное поведение, когда лицо не вправе действовать вопреки своим ранее совершенным действиям, создавшим обоснованные ожидания у другой стороны. В рассматриваемом деле описана ситуация, когда систематически принимались и исполнялись решения собрания о распределении прибыли в отсутствие нотариального удостоверения решения собрания об установлении альтернативного порядка удостоверения решений. Систематическое исполнение указанных решений не могло не создавать у участников общества соответствующих правомерных ожиданий.

Модернизация корпоративного права не может обойтись без исполнения основных принципов гражданского права. К ним относятся недопустимость злоупотребления правом, равенство участников, добросовестность и прочее. Соблюдение принципов позволяет сформировать границы поведения, которое является дозволенным.

По мнению Л.Ф. Гатаулиной, перечисленные прин- ципы имеют взаимосвязь с корпорацией и регулирования отношений в ней, позволяющие сформировать доверие и основу для дальнейшего совершенствования системы корпоративного управления [3; с. 81].

Соглашаясь с данным мнением, стоит подчеркнуть, что принципы являются существенной основой реализации корпоративных прав и включают требования к участникам корпоративных правовых отношений. Исследование особенностей принципов позволяет по-новому взглянуть на дальнейшее становление корпоративного права. В настоящее время корпоративное право Российской Федерации уже прошло определенный путь. В то же время требуется модернизация и дополнения, а также формирование стабильного курса дальнейшего развития. Рыночные отношения нуждаются в переосмыслении и создании собственного вектора развития, который не зависит от тенденций иностранного права, и позволит руководителем корпораций принимать нестандартные решения, особенно в условиях современной политической действительности.