Фактический контроль как приоритетный критерий установления статуса контролирующего должника лица для целей привлечения к субсидиарной ответственности

• ТРОШКИНА Дарья Сергеевнамагистр федерального государственного научно-исследовательского учреждения «Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации», Москваmail@law-books.ru

В статье исследуется значение фактического контроля как приоритетного критерия при определении статуса контролирующего должника лица для целей привлечения к субсидиарной ответственности в делах о несостоятельности. Проводится анализ современной судебной практики, показывающий, что решающее значение имеют реальные полномочия и участие в управлении должником, а не формальный статус лица или наличие формальных признаков аффилированности. Рассматривается практика выявления скрытых бенефициаров и номинальных руководителей, расширяющая круг потенциальных ответчиков за пределы генерального директора и участников (акционеров) общества. Автор делает вывод, что привлечение к субсидиарной ответственности иных менеджеров и сотрудников должника зависит от наличия объективных доказательств их фактического влияния на хозяйственную деятельность должника и (или) недобросовестного поведения. Ориентация судов на выявление реальных выгодоприобретателей способствует максимальному удовлетворению требований кредиторов и повышает эффективность института субсидиарной ответственности.

Ключевые слова: контролирующее должника лицо, субсидиарная ответственность, банкротство, фактический контроль, судебная практика, бенефициар, номинальный руководитель

Субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц в делах о банкротстве представляет собой особый правовой институт, направленный на обеспечение интересов кредиторов. Его сущность заключается в возложении обязательств по долгам несостоятельного должника на лиц, фактически осуществлявших руководство его деятельностью и своими действиями или бездействием способствовавших наступлению финансовой несостоятельности. Контролирующие должника лица выступают субъектами субсидиарной ответственности, вследствие чего определение их правового статуса и сущностных характеристик приобретает принципиальное значение как для научной разработки института, так и для правоприменительной практики.

Закон о несостоятельности содержит легальное определение, сформулированное для целей указанного нормативного акта, согласно которому под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий 1. Закон также устанавливает признаки, на основании которых суд вправе признать лицо контролирующим: наличие родственных или свойственных связей с должником, его руководителем или членами органов управления; полномочия совершать сделки от имени должника; должностное положение, в частности замещение должности главного бухгалтера, финансового директора должника; возможность каким-либо иным образом оказывать определяющее влияние на деятельность должника 2.

«Иной образ» законодателем конкретно не определен, что указывает на открытый перечень признаков фактического контроля [11]. В письме Федеральной налоговой службы РФ от 16.08.2017 года № СА-4-18/16148@ 3, посвящённом разъяс- 1 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» // Российская газета. – 02.11.2002. – № 209-210. – ч. 1 ст. 61.10. 2 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» // Российская газета. – 02.11.2002. – № 209-210. – ч. 2 ст. 61.10. 3 Письмо ФНС России от 16.08.2017 № СА-4- 18/16148@ "О применении налоговыми органами положений главы III.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ" // Справочно-правовая система «Консультант Плюс» нению налоговым органам особенностей изменений в законодательстве о несостоятельности, в числе оснований для признания лица контролирующим выделяются также неформальные личные связи, включая гражданский брак, служебную деятельность, совместное обучение и другие сходные обстоятельства. Несмотря на ненормативный характер данного документа и отсутствие обязательного характера для применения судами, правоприменительная практика 4 демонстрирует, что суды регулярно принимают во внимание положения письма при оценке обстоятельств, свидетельствующих о контролирующем статусе лица. Закон дополнительно закрепляет опровержимые презумпции наличия у лица статуса контролирующего, что направлено на обеспечение равноправия сторон при формировании доказательной базы в интересах взыскателей. Такие презумпции учитывают возможность недостаточности имеющихся доказательств в силу действий контролирующих лиц, направленных на скрытие информации о своей причастности к получению выгоды за счёт имущества взыскателей [1]. Установленный статус контролирующего лица предполагается в отношении руководителя должника, управляющей организации, члена исполнительного органа, ликвидатора и члена ликвидационной комиссии, если не представлено доказательств обратного. Признание лица контролирующим может зависеть от объёма активов и корпоративных прав в компании, которыми оно распоряжается как самостоятельно, так и совместно с другими заинтересованными лицами: если объем активов превышает пятьдесят процентов от общего размера активов компании, лицо обладает более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица или имело право назначать (избирать) руководителя должника – презюмируется статус контролирующего лица 5.

Анализ положений Закона о несостоятельности в буквальном изложении позволяет сделать вывод, что к категории контролирующих лиц могут относиться любые должностные лица, осущест- 4 Определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2025 по делу А56-127187/2022; Определение Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2025 по делу А40-251597/2022; Определение Арбитражного суда Омской области от 27.01.2025 по делу А46-4100/2022; Определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.09.2024 по делу А40- 147505/2019; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.03.2024 по делу А41- 53062/2017; Определение Арбитражного суда Приморского края от 01.03.2024 по делу А51-21593/2016 и др. 5 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» // Российская газета. – 02.11.2002. – № 209-210. – ч. 4 ст. 61.10. вляющие управление должником, лица, наделённые полномочиями совершать сделки от имени должника, а также лица, находящиеся с руководством должника в неформальных отношениях, включая родственные и свойственные связи [7]. Открытый характер перечня лиц, способных влиять на финансово-хозяйственную деятельность юридического лица, создаёт гибкую основу для правоприменения. Как отмечает В. Орленко, это позволяет рассматривать в качестве контролирующих должника лица любых топ-менеджеров организации-банкрота [10].

Изначально сложившееся понимание контролирующих должника лиц базировалось преимущественно на формальных критериях аффилированности, что имело существенные недостатки.

Суды исходили главным образом из формальных признаков, указанных в законе, и это создавало возможность недобросовестным участникам гражданского оборота использовать различные схемы организации бизнеса для уклонения от имущественной ответственности при банкротстве [6]. С.Н. Белясов и И.В. Щербинина отмечают, что такая практика привела к массовому использованию неправомерной схемы предпринимательской деятельности, при которой одно юридическое лицо аккумулировало прибыль и ликвидные активы, а другое – долговые обязательства, впоследствии списываемые в результате банкротства и ликвидации последнего [2]. Хотя утверждать, что такие злоупотребления полностью исчезли, было бы неверно, выявление подобных схем стало значительно более эффективным благодаря смещению акцента в подходе к определению контролирующего должника лица. В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» 1 (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53) было подчеркнуто критическое значение отказа арбитражных судов от исключительно формального подхода при определении статуса контролирующих лиц, а также признана необходимость установления фактического контроля над должником независимо от наличия или отсутствия формально-юридических признаков аффилированности. Верховный суд РФ установил более высокий стандарт доказывания, указав, что наличие родственных или свойственных связей, занимаемой должности или иных формальных 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» // Российская газета. – 29.12.2017. – № 297.

факторов само по себе не позволяет признать лицо контролирующим. Особое внимание судов должно уделяться анализу степени вовлечённости лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в управлении должником, а также характера и масштаба его влияния на принятие ключевых управленческих решений 2. Данные разъяснения Верховного Суда РФ обусловили переход к содержательному пониманию контроля, ориентированному на фактическое участие лица в управлении должником и его реальную ответственность за принимаемые решения, что, в свою очередь, привело к существенному росту случаев привлечения к субсидиарной ответственности лиц, фактически обладающих возможностью влиять на координацию хозяйственной деятельности организации. В правоприменительной практике получили распространение такие категории, как «скрытые бенефициары», «конечные выгодоприобретатели», «инициаторы заведомо убыточных сделок» и другие аналогичные понятия 3.

В правовой доктрине фактическими бенефициарами или так называемыми «теневыми директорами» считаются лица, обладающие полномочиями, эквивалентными полномочиям органов управления, и фактически выполняющие их функции, включая тех, кто через доверенность или иным образом влияет на управление юридическим лицом. Конечным бенефициаром также именуют лицо, которое «осуществляет косвенный контроль через многоступенчатую корпоративную структуру либо использует фигуры номинальных руководителей, участников или акционеров и т.п.» [15]. П.М. Морхат относит к категории скрытых бенефициаров компании «бенефициарных собственников» - лиц, которые получают доходы от использования имущества, юридическим собственников которого является другое лицо, и фактических руководителей, находящихся в «корпоративной тени» [8].

Верховный Суд РФ определяет конечного бенефициара как лицо, формально не наделённое полномочиями действовать от имени подконтрольного юридического лица, при этом, как правило, скрывающее свой фактический статус кон- 2 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» // Российская газета. – 29.12.2017. – № 297 – абз. 2,3 п. 3. 3 Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2018 № 302-ЭС14-1472(4,5,7); Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.10.2019 № 307-ЭС17-11745 (2); Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.08.2020 № 305-ЭС19-24480 и др. тролирующего должника лица и возможности влияния на деятельность должника. Такие отношения между лицом и организацией зачастую не регулируются ни нормативными, ни локальными актами, устанавливающими стандарты поведения. Судебная практика выработала ряд ориентиров, позволяющих нижестоящим судам проводить содержательный анализ поведения предполагаемого контролирующего лица: синхронность действий без объективных экономических оснований, противоречащих интересам должника, с одновременным приростом имущества лица, привлекаемого к ответственности; невозможность совершения этих действий без фактической подчинённости одного лица другому и др. 1 Выявление скрытых бенефициаров тесно связано с понятием номинальности в делах о несостоятельности. В контексте законодательства о банкротстве номинальность определяется как совокупность скоординированных недобросовестных действий номинальной фигуры и конечного выгодоприобретателя, осуществляемых под контролем последнего и направленных на минимизацию негативных последствий несостоятельности для конечного выгодоприобретателя и (или) юридического лица, которое ему фактически принадлежит [14]. Понятие номинального руководителя раскрыто в Постановлении Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53, где разъяснено, что таковым является руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление, например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий 2. Анализ практики налоговых органов позволяет выделить ключевые признаки, по которым руководитель может быть квалифицирован как номинальный. К таким признакам относятся: наличие у лица должности директора сразу в нескольких юридических лицах; передача своих персональных данных третьим лицам для формальной регистрации в качестве директора без фактического участия в хозяйственной деятельности; закрепление за лицом роли директора в случае его неспособности объяснить детали ведения экономической деятельности общества и др. [4].

1

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2018 № 302-ЭС14-1472(4,5,7) 2 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» // Российская газета. – 29.12.2017. – № 297 – абз. 1 п. 6. С одной стороны, позиция номинального руководителя должника по своему смысловому содержанию противопоставлена лицу, осуществляющему фактический контроль над должником.

С другой стороны, именно номинальный руководитель является тем необходимым звеном в цепочке злоупотреблений, позволяющим реализовать фактическому руководству неправомерные интересы и избежать имущественной ответственности, в связи с чем номинальный руководитель признается контролирующим должника лицом наравне с фактическим руководителем.

Исходя из указанного, номинальный руководитель подлежит привлечению к субсидиарной ответственности вместе с фактическим руководителем в солидарном порядке, несмотря на формальность его статуса 3.

Между тем, особенность статуса номинального руководителя предопределила возможность снижения размера его имущественной ответственности или полное освобождение в случае доказанности лицом отсутствия фактического контроля, а также предоставления сведений о фактическом руководителе и (или) скрытом имуществе должника, фактического руководителя 4.

Так, например, в рамках дела о несостоятельности ООО «Офорт-К» 5 ответственность номинального руководителя была снижена до 5% от суммы признанных недействительными сделок в период исполнения им обязанностей директора в связи с раскрытием схемы ведения бизнеса должника; в деле о несостоятельности ООО «ПремиумСнаб» 6 ответственность номинального руководителя была снижена до 1 млн. руб. (с 7 млн. руб.) с учетом раскрытия личности фактического руководителя.

Норма, стимулирующая номинальных директоров к сотрудничеству, имеет положительное значение, так как способствует выявлению скрытых активов и привлечению реальных контролирующих лиц к ответственности. Однако ее реализация сопровождается значительными трудностями. Положения закона не гарантируют освобождение номинального директора от ответственно- 3 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» // Российская газета. – 29.12.2017. – № 297 – абз. 2 п. 6; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.01.2023 N 305-ЭС21-18249(2,3) 4 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» // Российская газета. – 02.11.2002. – № 209-210. – п. 9 ст. 61.11. 5 Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27.01.2025 по делу А60-31963/2020 6 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 06.07.2023 по делу А06-4373/2016 сти даже при выполнении всех условий, а обнаружение активов и идентификация реального контролирующего лица часто зависят не только от представленных сведений [3]. Разъяснения Верховного суда РФ об уменьшении размера субсидиарной ответственности номинального руководителя распространяются как на случаи привлечения к ответственности за неподачу (несвоевременную подачу) должником заявления о собственном банкротстве, так и на случаи привлечения к ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов 1. Однако относительно полного освобождения от субсидиарной ответственности в соответствии со ст. 61.12 Закона о несостоятельности аналогичные разъяснения отсутствуют, что создает правовую неопределенность в данном вопросе и является отдельной проблемой, обсуждаемой в доктрине [13].

Федеральная налоговая служба РФ отмечает, что рассматриваемая норма работает эффективно только в случае одновременного или последовательного привлечения реальных бенефициаров. В противном случае попытки возложить ответственность исключительно на номинальных руководителей противоречат интересам государства и снижают мотивацию к сотрудничеству, поскольку номинальные директоры, не располагая имуществом для покрытия долгов, чаще склонны соблюдать «теневые» договоренности с бенефициарами, чем взаимодействовать с судом 2.

Современная правоприменительная практика демонстрирует отход от формализма и ориентир на реальное участие лица в управлении должником, создавая более справедливую систему ответственности и повышая вероятность восстановления имущественных интересов взыскателей. В подавляющем большинстве случаев к субсидиарной ответственности привлекаются бывший руководитель должника, а также участники (акционеры) общества, однако исключение формального подхода в установлении контролирующих должника лиц существенным образом расширило круг потенциальных ответчиков по спорам о привлечении к субсидиарной ответственности.

Приоритет учета фактического контроля вне зависимости от формальных признаков аффили- 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» // Российская газета. – 29.12.2017. – № 297 – абз. 5, 6 п. 6. 2 Письмо ФНС России от 16.08.2017 № СА-4- 18/16148@ "О применении налоговыми органами положений главы III.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ", пункт 5.2.2 // Справочно-правовая система «Консультант Плюс» рованности, официальной должности и функционала лица в организации должника позволяет судам привлекать к субсидиарной ответственности не только непосредственное руководство организации, но и иных менеджеров различных звеньев управления. Так, дело о несостоятельности АО «Элтехкомплект» 3 было направлено на новое рассмотрение в части, связанной с привлечением к субсидиарной ответственности бывшего директора должника, а также единственного акционера и заместителя директора. В отношении заместителя директора суд отметил, что ответчик хоть и числилась в должности заместителя генерального директора, однако фактически осуществляла контролирующие должника функции: имела право банковской подписи и имела ключ от банк-клиента, заключала сделки и осуществляла иные функции генерального директора. В деле о несостоятельности ООО «Грандпетрол» 4 заместитель генерального директора и по совместительству коммерческий директор был признан контролирующим должника лицом, поскольку при наличии номинального генерального директора осуществлял все его функции: имел генеральную доверенность от номинального директора, предоставляющие ему соответствующие полномочия, активно участвовал в хозяйственной деятельности должника, а кроме того, являлся фактическим выгодоприобретателем вывода активов. Начальник службы безопасности должника в рамках дела о несостоятельности ООО «Афинастрой» 5 был привлечен к субсидиарной ответственности как контролирующее должника лицо, поскольку он являлся единственным участником должника, в также руководителем и участником аффилированных с должником лиц в разные периоды. В деле о несостоятельности ООО УК «Наш Дом» 6 контролирующим должника лицом был признан главный инженер должника. Суд пришел к выводу, что в действиях руководителя должника и главного инженера прослеживаются признаки согласованности на причинение вреда должнику и его кредиторам путем необоснованного перечисления денежных средств должника в пользу третьего лица с учетом того, что руководство третьим лицом осуществляло привлекаемое к ответственности лицо – главн ый инженер должника.

3

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.07.2025 по делу N А40-159186/2021 4 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.05.2025 по делу N А40-94385/2021 5 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.10.2024 по делу А40-202425/2019 6 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу А27-27081/2020 - Акцент законодательства о несостоятельности и правоприменительной практики на фактическом контроле и возможности оказывать реальное влияние на должника имеет приоритет над формальными признаками контроля, поэтому замещение определенной должности и иные обстоятельства не могут однозначно предопределять статус контролирующего должника лица. В случае опровержения установленных законом презумпций контроля лицо не признается контролирующим и не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности. Так, например, в деле о несостоятельности АО «Архангельские электрические сети» 1 суды пришли к выводу, что ответчики, обладая статусами генеральных директоров, фактически являлись «заложниками ситуации», поскольку должник относился к группе компаний, где присутствовало строгое подчинение центру холдинга, и именно центром холдинга принимались все значимые решения для судьбы группы компаний, в том числе и должника. При указанных обстоятельствах, бывшие генеральные директоры были освобождены от субсидиарной ответственности. Анализ судебной практики по делам о несостоятельности позволяет сделать вывод о том, что при привлечении к субсидиарной ответственности решающее значение имеет не формальный статус лица, а возможность осуществления фактического контроля над должником и степень влияния на принятие ключевых управленческих решений. В результате расширяется круг потенциальных ответчиков, включая не только руководителей и акционеров (участников) обществ, но и иных менеджеров, задействованных в управлении на разных уровнях. При этом суды проявляют гибкость в оценке реального влияния лиц на деятельность должника, учитывая особенности корпоративной структуры, наличие холдинговых связей и фактическое распределение полномочий.

Вместе с тем, установленная законодательством презумпция контроля может быть опровергнута, что освобождает формально уполномоченных лиц от субсидиарной ответственности при доказанном отсутствии их участия в управлении должником и (или) в причинении ущерба кредиторам.

Привлечение к субсидиарной ответственности иных менеджеров-управленцев и сотрудников должника помимо генерального директора, соотносится с наличием объективных доказательств их фактического влияния на хозяйственную деятельность должник а:

1

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.03.2025 по делу А05- 1769/2020 - несоответствие между формально установленными для занимаемой должности полномочиями и фактически реализуемыми полномочиями в отношении должника; - наличие статуса участника (акционера) должника дополнительно к занимаемой должности; - наличие статуса фактического выгодоприобретателя дополнительно к занимаемой должности.

Указанное означает, что современная правоприменительная практика в области субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц складывается таким образом, при котором риск привлечения к ответственности менеджера-управленца, не являющегося генеральным директором, участником (акционером) общества, не извлекающего выгоду из недобросовестных действий руководства и выполняющего свои трудовые обязанности в соответствии с установленными для указанной должности пределами, сводится к минимуму. Суды привлекают к имущественной ответственности, основываясь на фактах непосредственного контроля и незаконного извлечения выгоды. В данном случае можно предположить, что акцент Верховного суда РФ на фактическом контроле при установлении статуса контролирующих должника лиц не привел к необоснованно расширительному толкованию соответствующих разъяснений нижестоящими судами.

Несмотря на то, что круг потенциальных ответчиков существенно расширен, направленность на выявление лиц, фактически контролирующих деятельность должника и получающих незаконную выгоду от управления, в большей степени соответствует задачам института несостоятельности и принципу справедливости возложения имущественной ответственности.

Привлечение к субсидиарной ответственности по долгам несостоятельной компании фактических бенефициаров, а не формальных руководителей имеет неоспоримую ценность для кредиторов в делах о несостоятельности, поскольку именно фактический выгодоприобретатель имеет финансовые ресурсы, достаточные для максимально возможного удовлетворения требований кредиторов. В связи с указанным, ориентация судов на выявление фактических бенефициаров и анализ реально складывающихся отношений при управлении должником отражает положительную динамику в развитии института субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Список литературы

1. Абрамов С.И. Роль правовых презумпций в контексте реформирования института имуще- ственной ответственности при банкротстве // Актуальные проблемы российского права. 2019. N 11. С. 52 – 63.
2. Белясов С.Н., Щербинина И.В. Руководитель и иные контролирующие должника лица как субъекты субсидиарной ответственности в процессе банкротства: понятие и квалифицирующие признаки // Арбитражный и гражданский процесс. 2021. № 1. С. 36 – 41
3. Гутников О.В. Корпоративная ответственность в гражданском праве: монография / О.В. Гутников. М.: Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации; 2019 — 488 с.
4. Ермилов В.Б. Гражданско-правовая ответственность «номинального руководителя» организации в деле о банкротстве // Евразийская адвокатура. 2018. N 3 (34). С. 55 – 59.
5. Журиков И.А. Злоупотребление конструкцией юридического лица посредством разделения бизнеса - проблема и ее последствия // Имущественные отношения в Российской Федерации. 2025. N 4. С. 85 - 98. (банкротстве) // Арбитражные споры. 2024. N 3. С. 86 - 119.
6. Корюкаева Т.Г., Петряшова А.А. Вопросы судебной практики рассмотрения споров о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) // Арбитражные споры. 2024. N 3. С. 86 – 119.
7. Михневич А.В., Оселедко А.Н. Понятие контролирующих должника лиц в процедуре банкротства // Международный журнал гуманитарных и естественных наук. 2018. №10-2. С. 151 – 159.
8. Морхат П.М. Ответственность лица, признаваемого скрытым бенефициаром компании // Право и бизнес. 2021. N 1. С. 7 – 12.
9. Муталиева А. А. Привлечение к субсидиарной ответственности иного контролирующего должника лица: обстоятельства, подлежащие доказыванию // Образование и право. 2022. №10. С. 314 – 317.
10. Орленко В. Привлечение руководителей и других контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в рамках процедуры банкротства (последние законодательные изменения и особенности их применения) // Трудовое право. 2018. N 4. С. 5 – 24.
11. Романов А.А., Набокова А.В. Лица, контролирующие должника: правовой статус и его особенности // Арбитражный и гражданский процесс. 2025. N 3. С. 35 – 40.
12. Свириденко О.М. Актуальные вопросы субсидиарной ответственности контролирующих лиц при банкротстве должника // Lex russica. 2018. N 12. С. 18 – 24.
13. Смирнова Е.М. Правовая неопределенность при привлечении к субсидиарной ответственности номинального руководителя // Вестник арбитражной практики. 2019. N 6. С. 22 – 26.
14. Столярчук М.В. Понятие и квалифицирующие признаки номинальности в банкротстве // Вестник арбитражной практики. 2023. N 2. С. 77 – 83.
15. Ткачев А.А. Субсидиарная ответственность конечных бенефициаров в процедурах банкротства // Вестник арбитражной практики. 2022. N 1. С. 63 - 70. Spisok literatury:
16. Abramov S.I. Rol’ pravovyh prezumpcij v kontekste reformirovaniya instituta imushchestvennoj otvetstvennosti pri bankrotstve // Aktual’nye problemy rossijskogo prava. 2019. N 11. S. 52 – 63.
17. Belyasov S.N., SHCHerbinina I.V. Rukovoditel ’ i inye kontroliruyushchie dolzhnika lica kak sub- ”ekty subsidiarnoj otvetstvennosti v processe bankrotstva: ponyatie i kvalificiruyushchie priznaki // Arbitrazhnyj i grazhdanskij process. 2021. № 1. S. 36 – 41
18. Gutnikov O.V. Korporativnaya otvetstvennost ’ v grazhdanskom prave: monografiya / O.V. Gutnikov. M.: Institut zakonodatel’stva i sravnitel’nogo pravovedeniya pri Pravitel’stve Rossijskoj Federacii; 2019 — 488 s.
19. Ermilov V.B. Grazhdansko-pravovaya otvetstvennost ’ “nominal’nogo rukovoditelya” organizacii v dele o bankrotstve // Evrazijskaya advokatura. 2018. N 3 (34). S. 55 – 59.
20. ZHurikov I.A. Zloupotreblenie konstrukciej yuridicheskogo lica posredstvom razdeleniya biznesa - problema i ee posledstviya // Imushchestvennye otnosheniya v Rossijskoj Federacii. 2025. N 4. S. 85 - 98. (bankrotstve) // Arbitrazhnye spory. 2024. N 3. S. 86 - 119.
21. Koryukaeva T.G., Petryashova A.A. Voprosy sudebnoj praktiki rassmotreniya sporov o privlechenii k subsidiarnoj otvetstvennosti kontroliruyushchih dolzhnika lic v ramkah del o nesostoyatel’nosti (bankrotstve) // Arbitrazhnye spory. 2024. N 3. S. 86 – 119.
22. Mihnevich A.V., Oseledko A.N. Ponyatie kontroliruyushchih dolzhnika lic v procedure bankrotstva // Mezhdunarodnyj zhurnal gumanitarnyh i estestvennyh nauk. 2018. №10-2. S. 151 – 159.
23. Morhat P.M. Otvetstvennost’ lica, priznavaemogo skrytym beneficiarom kompanii // Pravo i biznes. 2021. N 1. S. 7 – 12.
24. Mutalieva A. A. Privlechenie k subsidiarnoj otvetstvennosti inogo kontroliruyushchego dolzhnika lica: obstoyatel’stva, podlezhashchie dokazyvaniyu // Obrazovanie i pravo. 2022. №10. S. 314 – 317.
25. Orlenko V. Privlechenie rukovoditelej i drugih kontroliruyushchih lic k subsidiarnoj otvetst- - vennosti v ramkah procedury bankrotstva (poslednie zakonodatel’nye izmeneniya i osobennosti ih primeneniya) // Trudovoe pravo. 2018. N 4. S. 5 – 24.
26. Romanov A.A., Nabokova A.V. Lica, kontroliruyushchie dolzhnika: pravovoj status i ego osobennosti // Arbitrazhnyj i grazhdanskij process. 2025. N 3. S. 35 – 40.
27. Sviridenko O.M. Aktual’nye voprosy subsidiarnoj otvetstvennosti kontroliruyushchih lic pri bankrotstve dolzhnika // Lex russica. 2018. N 12. S. 18 – 24.
28. Smirnova E.M. Pravovaya neopredelennost ’ pri privlechenii k subsidiarnoj otvetstvennosti nominal’nogo rukovoditelya // Vestnik arbitrazhnoj praktiki. 2019. N 6. S. 22 – 26.
29. Stolyarchuk M.V. Ponyatie i kvalificiruyushchie priznaki nominal’nosti v bankrotstve // Vestnik arbitrazhnoj praktiki. 2023. N 2. S. 77 – 83.
30. Tkachev A.A. Subsidiarnaya otvetstvennost ’ konechnyh beneficiarov v procedurah bankrotstva // Vestnik arbitrazhnoj praktiki. 2022. N 1. S. 63 - 70.

Скачать