Доктрина estoppel by deed в английском праве

• ИГНАТОВ Алексей Александровичаспирант ФГБОУ ВО «Российская государственная академия интеллектуальной собственности», кафедра гражданского и предпринимательского праваaleksey1998ignatov@gmail.com

• АФАНАСЬЕВ Сергей Федоровичд.ю.н., профессор, заведующий кафедрой арбитражного процесса, адвокатуры и нотариата ФГБОУ ВО «Саратовская государственная юридическая академия»af.73@mail.ru

Статья посвящена исследованию доктрины estoppel by deed в английском праве. Рассматриваются понятие эстоппеля и место estoppel by deed в системе основных видов эстоппеля, применяемых в английской юрисдикции. Анализируется правовая природа документа особой формы (deed), его признаки и значение для возникновения рассматриваемой доктрины. Особое внимание уделяется структуре estoppel by deed, включающей два самостоятельных аспекта: невозможность отрицания содержания документа особой формы и возникновение имущественных прав на основании эстоппеля. Исследуются условия применения первого аспекта доктрины, связанного с запретом стороне deed оспаривать содержащиеся в нем ясные и недвусмысленные утверждения о фактах либо о фактах и праве. Отдельно рассматривается второй аспект доктрины, включающий категории interest by estoppel (имущественное право, основанное на эстоппеле) и «feeding the estoppel» («подпитывание эстоппеля»). На основе анализа доктрины и судебной практики обосновывается, что estoppel by deed обладает самостоятельной правовой природой и отличается от эстоппелей, основанных на доверии (reliance-based estoppels), поскольку его применение не требует доказывания доверия (reliance), ущерба (detriment) и недобросовестности (unconscionability). Делается вывод, что основное назначение estoppel by deed заключается в обеспечении устойчивости и определенности правоотношений, возникающих на основании документов особой формы (deed).

Ключевые слова: эстоппель, эстоппель на основании документа особой формы, документ особой формы, имущественное право, основанное на эстоппеле, подпитывание эстоппеля, estoppel, estoppel by deed, deed, interest by estoppel, feeding the estoppel

Понятие эстоппеля

Эстоппель (от англ. estoppel) — один из фундаментальных институтов англо-американского права, возникший на стыке доказательственного, договорного и процессуального права, а впоследствии получивший развитие и в сфере материальных правоотношений. В самом общем виде эстоппель представляет собой правовой инструмент для пресечения непоследовательного недобросовестного поведения.

В современной доктрине отсутствует универсальное, исчерпывающее определение термина «эстоппель», поскольку эстоппель не является единым правовым институтом, а охватывает совокупность самостоятельных правовых конструкций, объединенных общей функциональной направленностью. Шесть основных видов эстоппеля, применяемых в английской юрисдикции в настоящее время:

estoppel by representation (эстоппель на основании заверения); promissory estoppel (эстоппель на основании обещания); proprietary estoppel (имущественный эстоппель); estoppel by convention (эстоппель на основании предполагаемого соглашения); estoppel by deed (эстоппель на основании документа особой формы); estoppel by record (эстоппель на основании судебной записи).

Английский правовед М. Барнс в своей фундаментальной работе «Право эстоппеля» («The Law of Estoppel», 2020) пишет, что, вероятно, невозможно сформулировать единую концепцию или положение, которое охватывало бы все аспекты эстоппеля [1, Para 1.5]. Поэтому целесообразно рассматривать каждый из видов эстоппелей раздельно. Данная статья посвящена анализу одной из доктрин, указанных выше ⸻�� estoppel by deed (эстоппель на основании документа особой формы).

Что такое «deed»

В общем праве под термином «deed» понимается «любой письменный документ, который подписан, скреплен печатью и доставлен (“signed, sealed, and delivered”), с помощью которого передаются права на имущество» [2, P. 475]. «Доставлен» (delivered) в этом контексте означает не физический процесс передачи документа, а то, что лицо, оформляющее документ особой формы (deed), посредством содержащихся в нем формулировок подтверждает свое намерение быть связанным его условиями [1, Para 4.9, 4.11]. Далее будем называть deed «документом особой формы».

Как отмечают в английских комментариях, «все документы особой формы (deed) являются документами, скрепленными печатями, но не все документы, скрепленные печатями, являются документами особой формы (deed)» [3, Para 1-113]. Документ особой формы (deed) должен: осуществлять переход имущественного и иного права; создавать обязательство, связывающее какое-либо лицо или лиц; или подтверждать тот или иной акт, в соответствии с которым имущественные и иные права уже перешли [3, Para 1-113].

Структура estoppel by deed

Estoppel by deed (эстоппель на основании документа особой формы) является одним из трех архаичных видов эстоппелей, упоминаемых Эдвардом Коуком в своей известной работе 17- основании судебной записи) и estoppel by matter in pais (эстоппель на основании поведения) [4, Para 352a]. В литературе отмечается, что доктрина estoppel by deed имеет два самостоятельных и не вполне схожих аспекта:

Первый аспект ⸻�� отрицание содержания документа особой формы (deed). Второй аспект ⸻�� приобретение имущественного права; второй аспект, в свою очередь, состоит из двух самостоятельных частей: имущественное право, основанное на эстоппеле (interest by estoppel); «подпитывание эстоппеля» («feeding the estoppel»).

Estoppel by deed традиционно не относится к эстоппелям, основанным на доверии (reliance-based estoppels). Поэтому для применения estoppel by deed не требуется доказывать наличие доверия (reliance), ущерба (detriment), недобросовестности (unconscionability) [1, Para 4.5].

Первый аспект доктрины (отрицание содержания deed) Сторона надлежащим образом оформленного документа особой формы (deed) лишается возможности в дальнейшем отрицать истинность содержащегося в нем заявления (statement) [1, Para 4.91]. В противном случае может быть применен первый аспект estoppel by deed. Ш. Уилкен и К. Гхали в своей работе приводят примеры заявлений (statement), которые могут быть основанием для применения первого аспекта estoppel by deed [5, Para 12.22, 12.23]: Определенные товары были переданы одной стороной документа особой формы (deed) другой стороне [16; 5, Para 12.22].

Лицо являлось изобретателем различных усовершенствований промышленного оборудования [7; 5, Para 12.22].

За приобретение имущества одна сторона уплатила определенную цену другой стороне [9; 5, Para 12.22].

Арендатор обладал опционом на продление договора аренды [14; 5, Para 12.22]. М. Барнс суммировал основные положения первого аспекта estoppel by deed следующим образом [1, Para 4.93]:

Заявление (statement) должно быть утверждением о факте либо утверждением о факте и праве. Заявление не может быть утверждением исключительно о праве, выражением мнения или обещанием (promise). Заявление может содержаться в любой части документа особой формы (deed) — как в декларативной, так и в основной.

Заявление (statement) должно быть ясным, точным и недвусмысленным (clear, precise, and unequivocal).

Заявление (statement) должно быть согласовано сторонами; стороны не должны заблуждаться относительно существа заявления. Заявление (statement) может быть основанием для применения estoppel by deed только в отношении той стороны документа особой формы (deed), которая сделала соответствующее заявление, ⸻�� независимо от того, сделано ли заявление исключительно этой стороной, или несколькими сторонами совместно, или всеми сторонами совместно.

Estoppel by deed применяется исключительно в рамках разбирательства, связанного с осуществлением и защитой прав и обязанностей, непосредственно вытекающих из документа особой формы (deed). Доктрина не будет применяться в разбирательствах, касающихся исключительно побочных вопросов. Второй аспект доктрины (приобретение имущественного права) Второй аспект estoppel by deed, в свою очередь, состоит из двух самостоятельных частей: Имущественное право, основанное на эстоппеле (Interest by estoppel). При определенных обстоятельствах предоставление имущественного права на земельный участок лицом, не имеющим достаточных прав для совершения этой сделки («дефектное» имущественное право), тем не менее может породить у приобретателя имущественное право на земельный участок, основанное на эстоппеле (interest by estoppel) [1, Para 4.91]. В этом случае лицо, предоставляющее имущественное право, не может впоследствии оспаривать действительность имущественного права приобретателя [12, Para 596, 599; 5, Para 12.66]. Лицо получает имущественное право, основанное на эстоппеле, которое является эквивалентным «настоящему» имущественному праву и которое может быть противопоставлено любому третьему лицу, за исключением «настоящего» владельца имущественного права (реального собственника и т.д.) [5, Para 12.67]. «Подпитывание эстоппеля» («Feeding the estoppel»). Если лицо, предоставившее «дефектное» имущественное право, впоследствии приобретает достаточный титул на соответствующий земельный участок, считается, что эстоппель «подпитался» (is fed; буквально ⸻�� «накормлен», «откормлен»), и право, основанное на эстоппеле (estate by estoppel), автоматически превращается в полноценное имущественное право (estate in interest). Проще говоря, приобретатель тем самым автоматически получает действительный титул в тот момент, когда отчуждатель приобретает его сам [8; 10; 13; применяется не только в отношении земельных участков и объектов недвижимости, как было показано выше. В судебной практике встречается позиция, что эта доктрина также применима и к другому имуществу в широком смысле, например, к исключительному праву на изобретение [11, Para 169; 5, Para 12.68], к движимому имуществу [6; 5, Para 12.68].

Выводы

Estoppel by deed (эстоппель на основании документа особой формы) представляет собой один из шести традиционных видов эстоппеля в английском праве. Его действие основывается на наличии документа особой формы (deed). Структура estoppel by deed включает два основных аспекта.

Первый аспект estoppel by deed заключается в невозможности стороны документа особой формы (deed) отрицать содержащиеся в нем утверждения. Если документ содержит ясное и недвусмысленное заявление о факте либо о факте и праве, сторона, сделавшая такое заявление, впоследствии лишается возможности оспаривать его достоверность в рамках спора, вытекающего из данного документа. Тем самым обеспечивается стабильность юридических отношений и соблюдение условий, закрепленных в документе особой формы (deed).

Второй аспект estoppel by deed связан с возможностью возникновения имущественных прав на основании эстоппеля. В определенных ситуациях лицо может передать имущественное право, не обладая достаточным титулом на соответствующее имущество. Несмотря на дефект такого титула, у приобретателя может возникнуть имущественное право, основанное на эстоппеле (interest by estoppel). Если впоследствии отчуждатель приобретает необходимый титул, происходит так называемое «подпитывание эстоппеля» («feeding the estoppel»), вследствие чего право, ранее существовавшее на основании эстоппеля (estate by estoppel), автоматически трансформируется в полноценное имущественное право (estate in interest).

Существенной особенностью estoppel by deed является то, что он не относится к эстоппелям, основанным на доверии (reliance-based estoppels). Для его применения не требуется доказывать наличие доверия (reliance), причиненного ущерба (detriment) или недобросовестности (unconscionability). Его действие обусловлено наличием документа особой формы (deed) и необходимостью обеспечивать устойчивость и определенность правоотношений, возникающих на его основе.

Список литературы

1. Barnes M. The Law of Estoppel. Oxford: Hart Publishing, 2020.
2. Black’s Law Dictionary. 9th ed. St. Paul: West Group, 2009.
3. Chitty on Contracts. 32nd ed. Vol. 1. London: Sweet & Maxwell, 2017.
4. Sir Edward Coke et al. The First Part of the Institutes of the Laws of England, Or, a Commentary upon Littleton: Not the Name of the Author Only, but of the Law Itself. Vol. II. 1st American, from the 19th London edition. Philadelphia, 1853. URL: https://archive.org/details/firstpartofinsti02coke/ page/352/mode/2up (дата обращения: 20.05.2026).
5. Wilken S., Ghaly K. The Law of Waiver, Variation and Estoppel. 3rd ed. Oxford: Oxford University Press, 2012.
6. Biddle v. Bond
7. 6 B & S 225.
8. Bowman v. Taylor
9. 2 AD & E 279; 111 ER 108.
10. Cuthbertson v. Irving
11. 4 H & N 742.
12. Davis v. Stone
13. 2 EGLR 222.
14. First National Bank Plc v. Thompson
15. 1 All ER 144 CA.
16. Greer v. Kettle
17. AC 156.
18. Industrial Properties (Barton Hill) Ltd v. Associated Electrical Industries Ltd
19. 1 QB 580.
20. Mackley v. Nutting
21. 2 KB 55.
22. Taylors Fashions Ltd v. Liverpool Victoria Trustees Co Ltd
23. 1 QB 133.
24. Webb v. Austin
25. 7 Man & G 701.
26. Wiles v. Woodward
27. 1 Exch 557; 155 ER 244.

Скачать