Вопросы процессуальной преемственности в корпоративных спорах о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу

• РОМАШКОВА Ирина Ивановнак.ю.н., доцент Кафедры правового регулирования экономической деятельности Финансового университета при Правительстве РФmail@law-books.ru

В статье рассматривается вопрос процессуальной преемственности в корпоративных спорах. Актуальность вопроса связана с выявлением в судебной практике двойственности толкования содержания корпоративных прав. Действующее законодательство рассматривает комплекс корпоративных прав без выделения в их составе личных неимущественных прав, не подлежащих переходу в результате универсального правопреемства (в порядке наследования), однако отмечает, что такие права тесно связаны со статусом участника и не могут принадлежать иным лицам. Автор рассматривает теоретические и практические вопросы допустимости процессуальной преемственности в корпоративных спорах о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу и оспаривании сделок, в ситуации, когда смерть истца наступила после обращения в суд и наследнику отказано во вступлении в состав участников корпорации, или наследник не пожелал стать участником юридического лица. В статье автор приходят к выводам о допустимости установления процессуальной преемственности в рассматриваемых обстоятельствах, т.е. возможность включения неимущественных прав в состав наследственной массы, исходя из материально-правовой природы их направленности, и выносит предложение о необходимости закрепить данные положения в законодательстве.

Ключевые слова: корпоративные права, наследники, права участника, доля в уставном капитале, наследование долей, косвенный иск, процессуальная правопреемственность, корпоративный спор

Всовременном гражданском законодательстве закреплено правило о том, что юридические лица, создаваемые в форме корпораций (корпоративные юридические лица) - это организации, предусматривающие наличие участников (членов юридического лица), которые формируют высший орган корпорации и обладают иными «корпоративными правами» в соответствии с абз.2 п.3 ст.48 ГК РФ, п.2 ст. 65.1 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ).

В связи с конкретизацией такого субъекта правоотношений, как «участник юридического лица», возникла необходимость определить группы правоотношений данного субъекта, а также определить основные права и обязанности данного субъекта. Поскольку речь идет о гражданско-правовых отношениях, необходимо проводить классификацию рассматриваемых прав на имущественные и личные неимущественные, связав момент возникновения данных прав с участием в корпорации. Однако, при формировании общего перечня прав участников корпорации, законодатель был вынужден определить круг прав, присущий участникам всех корпоративных юридических лиц, что повлекло за собой исключение почти всех имущественных прав из указанного перечня в связи с их отсутствием у участников некоммерческих корпораций. Таким образом, в ГК РФ корпоративные права участников юридического лица приводятся не в полном объеме, что приводит к необходимости конкретизировать права участников определенной организационно-правовой формы юридического лица на основании закона о данном виде корпорации.

Имущественные права участников корпораций оказались за пределами перечня, установленного ст.65.2 ГК РФ. Вероятно, законодателю следовало установить соответствующий перечень основных имущественных прав участников коммерческих корпоративных юридических лиц с целью закрепления их в материальном праве.

Наличие конкретного перечня общих прав участников коммерческих корпораций во многом способствовало бы разрешению спорных ситуаций, связанных с преемственностью данных прав и защите интересов наследников участников корпораций.

В соответствии со ст.1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участников коммерческих корпораций входит доля/ пай/ акции корпорации, членом которой являлся наследодатель.

При этом, в соответствии с правовой природой данного объекта, включающей совокупность имущественных и неимущественных прав, по наследству может переходить только его имущественная составляющая. На сегодняшний день категория имущественной составляющей обычно определяется как соответствующая доле участия наследодателя часть чистых активов организации. Имущественная составляющая прав наследника включается в наследственную массу и подлежит выплате в установленные законом сроки. Неимущественные права, являясь составной частью статуса участника, по наследству не переходят и в состав наследственной массы не включаются.

Однако, необходимо отметить, что сама природа неимущественных прав участников корпорации базируется в первую очередь на их тесной связи с имущественными правами, т.к. возможность защищать интересы своего юридического лица связана с опосредованной защитой своих имущественных прав требования, поскольку объем этих прав находится в пропорциональной зависимости от размера имущества юридического лица. Таким образом, при рассмотрении допустимости перехода прав участников корпорации в порядке наследования, следует более детально проводить анализ данных прав и выявлять наличие имущественного интереса наследников.

Правопреемство на стороне участника корпорации обладает особенностями: преемники приобретают альтернативное право, а именно - в случае согласия участников корпорации у преемника возникает статус участника корпорации с объемом корпоративных прав, или, в случае отсутствия такого согласия - право получить стоимость принадлежавших правообладателю корпоративных прав. При рассмотрении вопроса допустимости перехода неимущественных прав участников – наследодателей к наследникам, были проанализированы судебные решения по наследственным и корпоративным спорам с целью выявления основных позиций правоприменителя по систематизации корпоративных прав и допустимости включения в круг наследуемых прав права на защиту имущественных прав наследодателя.

В судебно-арбитражной практике при рассмотрении споров по иску участника корпорации о взыскании убытков с единоличного исполнитель- ного органа, оспаривании сделок в ситуации, когда наступила смерть истца уже после обращения в суд, и наследнику отказано в даче согласия на вступление в состав участников корпорации, сложилось два подхода относительно возможности процессуального правопреемства на стороне истца и возможности продолжения рассмотрения корпоративного спора.

В соответствии с первой позицией [1], в случае смерти лица, являвшегося истцом по защите прав по корпоративному спору, спорное правоотношение не допускает правопреемства, поскольку истцом реализуются неимущественные права, неразрывно связанными с личностью наследодателя.

Суды исходят из того, что в случае отсутствия согласия на переход доли умершего участника корпорации к его наследникам, у наследников не возникает корпоративных прав и обязанностей, вытекающих из статуса участника общества; наследники имеют лишь имущественное право (право на выплату действительной стоимости доли).

При этом все споры, возникающие из корпоративных отношений умершего участника с обществом, в частности, вопрос выплаты наследникам истца действительной стоимости доли умершего, подлежат рассмотрению в отдельном порядке, поскольку не относятся к предмету спора о взыскании убытков, оспаривании сделок. Таким образом, можно сделать вывод о том, что до вступления наследника в юридическое лицо, права, определяемые как личные неимущественные не могут войти в состав наследственной массы. Пока наследник не является участником корпорации до момента оформления его членства в соответствии с законодательством о данной организационно-правовой форме юридического лица, он не приобретает корпоративных прав, а вправе только получить имущественную составляющую прав наследодателя. При этом, если наследодатель инициировал спор по защите своих имущественных прав, подав иск от имени корпорации и направленный на возмещение убытков корпорации, то наследники не рассматриваются как преемники по данному иску в связи с отсутствием у них самостоятельного права подачи данного иска. Таким образом, возникает вопрос о допустимости правопреемства в спорах, связанных с защитой участника корпорации своих прав путем подачи косвенных исков, предусмотренных абз. 5-6 п.1.ст.65.2 ГК РФ.

В соответствии со второй позицией [2], процессуальное правопреемство по данной категории споров допускается, поскольку права личного характера, которые в соответствии с ГК РФ и другими законами не могут переходить по наследству, не являются предметом рассмотрения спора о взыскании убытков, об оспаривании сделок корпорации по иску его участника.

Данный подход основан на том, что право участника корпорации на предъявление требования о возмещении убытков, причиненных корпорации, оспаривании сделок, предусмотренное положениями статьи 65.2 ГК РФ направлено на защиту имущественных прав участника корпорации, поскольку в данном случае, в результате восстановления имущественного положения корпорации, изменяется величина его чистых активов, соответственно, размер действительной стоимости доли участника корпорации.

Поскольку имущественное право на получение действительной стоимости доли умершего участника корпорации наследуется, соответственно наследуется и право на защиту имущественного интереса, то есть наследник вправе оспаривать сделки и предъявлять иные требования (включая требование о взыскании убытков), влияющие на определение размера действительной стоимости доли в уставном капитале юридического лица. Вторая позиция представляется верной и обоснованной, базирующейся на Определениях Верховного суда [3] рассматривающих спорные вопросы правопреемства, и отмечающих что:

«Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле» [4], а также Постановлении Конституционного суда [5] о правилах процессуальной преемственности, отмечающего, что «В целях соблюдения принципа законности в гражданском судопроизводстве, защиты прав и законных интересов его участников частью первой статьи 44 ГПК Российской Федерации предусматривается, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником».

В этой связи требует подробного рассмотрения закрепленное в ст. 65.2 ГК РФ право участников корпорации предъявлять иски в защиту интересов юридического лица, с учетом основания данного иска и тех целей, которые им достигаются. Суть косвенного иска состоит в том, что истец действует не от своего имени, однако, в собственных интересах, получая «косвенную» выгоду.

Такое понятие как косвенный иск прямо не закреплено в законодательстве РФ, однако оно:

достаточно часто используется на практике.

Исходя из общего анализа доктрины по указанной теме можно вывести следующее определение:

косвенный иск – это иск, который предъявляет участник (акционер) хозяйственного общества в интересах организации, участником (акционером), которой он является в целях защиты интересов общества по восстановлению имущественной массы, что таким образом лишь косвенно защищает его интерес, который заключается в том, чтобы общество оставалось материально благополучным.

Следует отметить, что в данном случае удовлетворение такого иска фактически приводит к увеличению объема имущественных прав участника корпорации. Поэтому право на подачу указанного иска базируется прежде всего на тесной имущественной связи участника корпорации и самой корпорации. Данное утверждение является верным в первую очередь для коммерческой корпорации, поскольку в некоммерческих юридических лицах у участников с организацией прямая имущественная связь отсутствует. Суть имущественной связи участника организации вытекает из обязанностей участника корпорации по формированию имущества юридического лица, вследствие чего у такого участника появляется право к организации, пропорционально доле участия, выраженной в доле/ пае/ вкладе участника.

Поскольку объем имущественных прав участника привязан к размеру чистых активов юридического лица, то подавая иски о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, участники фактически защищают свои имущественные права, т.е. данные споры имеют четкую направленность на защиту нарушенных имущественных прав истца. Также важное значение косвенного иска заключается в том, что поскольку участник действует от имени корпорации, он имеет право оспаривать сделки корпорации, совершенные даже в тот период, когда он не был участником корпорации. Логика заключается в том, что участник защищает не свое право, которого у него не было в момент совершения сделки, а имущественное право корпорации. После приобретения акций или долей участник становится законным представителем корпорации и имеет право на оспаривание любых сделок.

Рассматриваемый тип косвенных исков, применительно к участникам коммерческих корпораций существенно отличается по своим последствиям от аналогичных исков участников некоммерческих корпораций, поэтому, на наш взгляд, данная особенность должна быть учтена и при разрешении вопросов правопреемства.

Некоммерческие корпорации устанавливают связь со своими участниками не на имущественной основе, в связи с чем, в данных видах юридических лиц законодатель не предусматривает возможности возникновения наследственных отношений. В настоящее время исключение составляют только потребительские кооперативы, в которых в соответствии со ст. 1177 ГК РФ «В состав наследства члена потребительского кооператива входит его пай». Также отмечается, что наследникам участников потребительского кооператива не может быть отказано в праве на вступление в кооператив. Наличие имущественной связи члена потребительского кооператива с кооперативом дает основание рассматривать проблемы процессуальной преемственности указанных некоммерческих корпораций наряду с коммерческими корпорациями, т.к. в этом случае в основе вопроса допустимости преемственности будет лежать не цель создания юридического лица, направленная на ведение предпринимательской деятельности, а наличие особой связи участника и организации.

Как уже было рассмотрено выше, правопреемство на стороне участника корпорации обладает определенной спецификой: преемники приобретают альтернативное право, а именно в случае вступления наследника в корпорацию у него появляется соответствующий статус участника корпорации с полным объемом корпоративных прав. Вместе с тем, следует учитывать, что вступление наследников в корпоративное юридическое лицо не всегда зависит только от его желания. Большинство корпоративных юридических лиц (общество с ограниченной ответственностью, непубличное акционерное общество, хозяйственные товарищества, производственные кооперативы, хозяйственные партнерства) вправе ограничить и или полностью запретить появление новых участников. В этом случае у наследников сохраняется право требовать только установленный на момент смерти наследодателя объем имущества в виде соответствующей части активов корпорации.

Вопросы преемства по защите корпоративных прав участников, при рассмотрении споров по иску участника корпорации о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа, оспаривании сделок, в ситуации, когда наступила смерть истца уже после обращения в суд, обычно рассматриваются судами в зависимости от приобретения наследником статуса участника. Таким образом суды фактически устанавливают не преемственность требования, а наличие у наследника самостоятельного права, вытекающего из полученного им статуса участника корпорации. Однако, в данном случае имеет существенное значение направленность иска, поданного правопредшественником. Если установлено, что через восстановление имущественного положения корпорации путем увеличения величины его чистых активов иск направлен на защиту имущественных прав участника корпорации, в виде действительной стоимости доли участника корпорации, следует признать, что данное право должно быть включено в состав наследства. В этом случае вопрос допустимости процессуального преемства должен решаться положительно.

Обобщая вышесказанное, можно сделать вывод о допустимости процессуального преемства в случаях, когда при подаче косвенного иска, предусмотренного ст. 65.2 ГК РФ, установлена цель защиты имущественных прав участника корпорации. Поскольку имущественное право на получение действительной стоимости доли умершего участника корпорации наследуется, соответственно наследуется и право на защиту имущественного интереса, то есть наследник вправе оспаривать сделки и предъявлять иные требования (включая требование о взыскании убытков), влияющие на определение размера действительной стоимости доли в уставном капитале юридического лица. Таким образом, устанавливая переход права в материальном смысле, можно говорить о процессуальном правопреемстве, когда наследник в таком порядке может защищать свои нарушенные права на получение реальной стоимости доли. Если требование правопредшественника не направлено на защиту имущественных прав корпорации, а связано с иными обстоятельствами (например, оспаривание решений общего собрания в связи с нарушением порядка информирования участников, нарушение порядка назначения исполнительных органов юридического лица и т.д.), то основания для правопреемства отсутствуют.

Список литературы

1. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.02.2022 по делу № А40- 128751/2020, Определения ВС РФ от 28.06.2022 № 305-ЭС22-7087, от 01.07.2019 № 303-ЭС19- 9176, от 18.10.2019 № 303-ЭС19-17609// СПС Консультант Плюс
2. Постановления Арбитражного суда Московского округа от 05.06.2019 по делу № А40- 224468/2021, от 28.05.2021 по делу № А40- 128751/2020 // СПС КонсультантПлюс
3. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.08.2022 N 309-ЭС21-23067 по делу N А47-8855/2019; Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 18-КГ19-4
4. Определение Верховного Суда РФ от 27.12.2022 N 423-ПЭК22 по делу N А47-8855/2019 отказано в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации // Документ опубликован не был. СПС Консультант Плюс https://online11.consultant.ru/cgi/online.cgi?req=doc rnd=LrWYCg&base=ARB&n=724425&dst=100033 field=134#siFA1WT4QkuwyAaX1.
5. Постановление Конституционного Суда РФ от 16.11.2018 N 43-П «По делу о проверке конституционности части первой статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан А.Б. Болчинского и Б.А. Болчинского» //Вестник Конституционного Суда РФ», N 1, 2019. Spisok literatury:
6. Postanovlenie Arbitrazhnogo suda Moskovskogo okruga ot 04.02.2022 po delu № A40- 128751/2020, Opredeleniya VS RF ot 28.06.2022 № 305-E`S22-7087, ot 01.07.2019 № 303-E`S19-9176, ot 18.10.2019 № 303-E`S19-17609// SPS Konsul `tantPlyus
7. Postanovleniya Arbitrazhnogo suda Moskovskogo okruga ot 05.06.2019 po delu № A40- 224468/2021, ot 28.05.2021 po delu № A40- 128751/2020 // SPS Konsul`tantPlyus
8. Opredelenie Sudebnoj kollegii po e`konomicheskim sporam Verxovnogo Suda Rossijskoj Federacii ot 16.08.2022 N 309-E`S21-23067 po delu N A47-8855/2019; Opredelenie Sudebnoj kollegii po grazhdanskim delam Verxovnogo Suda Rossijskoj Federacii ot 12.03.2019 N 18-KG19-4
9. Opredelenie Verxovnogo Suda RF ot 27.12.2022 N 423-PE`K22 po delu N A47-8855/2019 otkazano v peredache nadzornoj zhaloby` dlya rassmotreniya v sudebnom zasedanii Prezidiuma Verxovnogo Suda Rossijskoj Federacii // Dokument opublikovan ne by`l. SPS Konsul`tant Plyus https:// online11.consultant.ru/cgi/online.cgi?req=- doc&rnd=LrWYCg&base=ARB&n=724425&dst =100033&field=134#siFA1WT4QkuwyAaX1.
10. Postanovlenie Konstitucionnogo Suda RF ot 16.11.2018 N 43-P Po delu o proverke konstitucionnosti chasti pervoj stat`i 44 Grazhdanskogo processual `nogo kodeksa Rossijskoj Federacii v svyazi s zhalobami grazhdan A.B. Bolchinskogo i B.A. Bolchinskogo //Vestnik Konstitucionnogo Suda RF, N 1, 2019.

Скачать