Виды степени вовлеченности при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности

• КОСАРЕВА Владислава Владимировнадоцент кафедры гражданского права и процесса Санкт-Петербургского университета технологий управления и экономики, кандидат юридических наук, г. Санкт-Петербургmail@law-books.ru
• АФАНАСЬЕВ Григорий СтаниславовичАспирант Санкт-Петербургского университета технологий управления и экономики, г. Санкт- Петербургmail@law-books.ru

В настоящем исследовании проводится сравнительный анализ степени вовлечённости лиц в деятельность организации при их привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве на примере судебных актов за период с 2020 по 2026 годы. Необходимость исследования обусловлена частыми злоупотреблениями институтом банкротства юридического лица, при котором недобросовестными участниками используются способы сокрытия фактических бенефициаров его деятельности от третьих лиц. С целью выявления таких злоупотреблений, а также предложения путей их предотвращения автором анализируются устоявшиеся подходы к выявлению таких лиц посредством установления степени вовлеченности в финансовохозяйственную деятельность организации, приведшую к её банкротству в судебных актах Верховного Суда Российской Федерации. По результатам проведенного исследования предлагается сформировать критерии степени вовлеченности, объединенные в единую классификацию.

Ключевые слова: субсидиарная ответственность, степень вовлеченности, вывод имущества, теневое управление, фактические бенефициары, банкротство юридического лица

Всовременных экономических

условиях вопросы субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц по обязательствам юридических лиц приобретают особую значимость, что обусловлено ростом числа «неэффективных» процедур банкротств юридических лиц и, как следствие, необходимостью защиты прав кредиторов.

Согласно статистическому бюллетеню Федресурса, составленному по итогам 2025 года, и опубликованному на ЕФРСБ, показатели «эффективности» процедур, под которой в настоящем исследовании понимается процент удовлетворенных требований кредиторов, непрерывно снижаются с 2015 года. За последние 3 года показатель удовлетворенных требований уменьшился с 55% до 50%, при этом длительность процедур банкротств юридических лиц увеличилась с 37 до 42 месяцев за аналогичный временной период.

Из приведённых статистических данных следует сделать два вывода, а) достижение целей процедур банкротства осуществляется в относительно стабильных статистических показателях и остается в пределах погрешности; б) длительность процедур банкротства существенно увеличилась относительно общей длительности процедуры банкротства, предусмотренной требованиям Закона о банкротстве (не более 6 месяцев).

Стагнация достигаемых результатов, коррелирующаяся с увеличением времени достижения результата, свидетельствует о наличии пробелов, затрудняющих осуществления всех мероприятий, предусмотренных Законом о банкротстве. Данный вывод автор считает необходимым обосновать с позиции правоприменения законодательства о банкротстве.

Схожую позицию о снижении

эффективности процедур банкротства описывали ряд авторов: Б.С. Бруско, А.Ф. Маликов, Н.А. Амирханян, О.А. Калицкая.

Само по себе законодательство о банкротстве предполагает под собой особый гражданско-правовой механизм восстановления нарушенных прав. При этом, большая часть мер, применяемых для достижения целей процедур банкротства (соразмерного удовлетворения требований кредиторов) носит презумпционный характер, обусловленный системным, поэтапным и однотипным процессуальным поведением сторон как в рамках введённых процедур, так в предбанкротные периоды. Такой характер правоприменения направлен на ускорение разрешения вопросов, ранее получивших устоявшийся процедурный порядок, в том числе в виде судебной практики.

Один из таких механизмов, наиболее явно отражающий презумпционный характер правоприменения - выявление и привлечение к субсидиарный ответственности контролирующих должника лиц (КДЛ) в делах о банкротстве юридических лиц. В настоящее время Закон о банкротстве содержит пять опровержимый презумпций позволяющих установить основания для привлечения КДЛ к субсидиарный отвественности. При этом, дополнительным к указанным презумпциям основаниям является общее основание привлечения к ответственности в виде причинения вреда юридическому лицу, повлёкшее за собой его несостоятельность. Выявление и привлечение такого лица осуществляется в несколько этапов, сводящихся к закреплению за ним статуса КДЛ посредством установления действий / бездействия повлёкших неплатежеспособность юридического лица. Несмотря на достаточно широкое раскрытие понятия КДЛ в статье 61.10 Закона о банкротстве, неоднозначным и требующим сбора значительного количества подтверждающих доказательств остаётся критерий «вовлечённость». Под вовлечённостью с позиции Закона о банкротстве и разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», понимается степень фактической возможности в участии потенциального КДЛ в финансово-хозяйственной деятельности юридического лица. Однако, сами признаки такого вовлечения их раскрытие, порядок их выявления и иное, что способствовало бы ускоренному и эффективному выявлению таких лиц, ни закон, ни разъяснения не содержат. Исходя из чего следует сделать вывод об установлении степени вовлечённости только из обстоятельств, выявленных арбитражным управляющим, что несомненно является затруднённым и зачастую невозможным процессом, обусловленным распространённым как в российском, так и зарубежном праве способе ведения предпринимательской деятельности при наличии «корпоративной вуали», скрывающей реальных бенефициаров деятельности (фактических держателей активов) от третьих лиц, осуществляя её при помощи многоуровневой управленческой структуры.

Данное обстоятельство затрудняет установление фактических КДЛ, а, следовательно, уменьшает эффективность проводимых процедур банкротства в отношении юридических лиц, так как зачастую «видимые» КДЛ не обладают ни собственной имущественной массой, ни намерением удовлетворить требования кредиторов, которым был причинен вред, в том числе в результате их опосредованных действий (действуя как инструмент фактического КДЛ). Одним из решений, с целью повышения эффективности процедур банкротства посредством сокращения времени их проведения (при наличии инфляции, а также иных социально-экономических процессов затягивание удовлетворений требований кредиторов может привести к их личным банкротствам или иным негативным последствиям) и увеличения числа удовлетворённых требований за счёт выявления фактических КДЛ и выгодоприобретателей видится раскрытие признаков вовлеченности. Способом же достижения поставленной автором цели может служить классификация и систематизация устоявшихся в судебной практике признаков степени вовлечённости, а также порядка и способов её выявления.

С целью выявления вышеуказанной классификации автором был проанализирован 51 судебный акт (а также принятые в рамках анализируемых дел судебные акты нижестоящих инстанций), принятых Верховным судом Российской Федерации в период с 2020 по 2026 годы, в которых в том или ином виде была установлена «вовлеченность».

Для удобства выявления и последующего описания критериев вовлеченности, используемых судами для установления оснований привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, предлагается следующее обобщение:

А) Не доказано наличие статуса КДЛ, а также вовлеченности в процесс управления должником со стороны привлекаемых лиц:

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.06.2023 № 304-ЭС21-26157; от 30.04.2020 № 302-ЭС18-6594; от 12.02.2024 № 308-ЭС20-8471; от 04.02.2025 № 301-ЭС23-26178; от 12.07.2024 № 305-ЭС24-10310; от 14.06.2022 № 305-ЭС18-145; от 11.04.2023 № 305-ЭС19-11467; от 05.12.2022 № 307-ЭС22-10117; от 09.06.2023 № 304-ЭС21-26157; от 05.07.2021 № 309-ЭС15- 16061; от 15.02.2024 № 307-ЭС16-17292; от 05.02.2024 № 306-ЭС23-25248; от 05.12.2022 № 309-ЭС22-22869; от 16.06.2025 № 305-ЭС20-8755; от 10.11.2021 № 305-ЭС19-14439; от 25.07.2024 № 305-ЭС24-13466; от 17.11.2021 № 305-ЭС17-7124; от 09.10.2023 № 305-ЭС23-21201; от 19.04.2023 № 307-ЭС19-13180; от 17.05.2022 № 307-ЭС19- 18723; от 17.02.2022 № 308-ЭС18-14; Б) Вовлеченность выражена в участии в схеме по выводу активов должника (фактический выгодоприобретатель): Определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.04.2026 № 309- ЭС17-17874; от 25.01.2022 № 306-ЭС21-27130; от 15.03.2021 № 307-ЭС21-1086; от 25.07.2023 № 305-ЭС21-2457; от 28.02.2023 № 305-ЭС19-187; от 26.05.2023 № 302-ЭС23-7090; от 25.04.2023 № 304-ЭС21-29243; от 18.01.2023 № 307-ЭС22- 26086; В) Вовлеченность выражена в построении бизнес-модели «центр прибыли – центр убытков»: Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2020 № 310-ЭС20-6760; Г) Вовлеченность выражена в искажении бухгалтерской документации: Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2023 № 302-ЭС23-7090; от 24.07.2023 № 308-ЭС19-19651; от 10.04.2023 № 306-ЭС19- 18389 Д) Вовлеченность выражена в вовлечении должника в участии в заведомо убыточных сделках: Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2020 № 302- ЭС19-26683; от 24.07.2023 № 308-ЭС19-19651; от 28.07.2023 № 305-ЭС22-8480; от 30.07.2021 № 305-ЭС18-15073; от 19.05.2025 № 305-ЭС21-8899; от 08.12.2023 № 305-ЭС20-9150; от 20.02.2024 № 305-ЭС19-9199; от 24.12.2020 № 305-ЭС19-20702; от 25.02.2021 № 305-ЭС17-18561; от 10.11.2020 № 305-ЭС19-9199; от 28.09.2023 № 305-ЭС18-5703; от 10.04.2023 № 306-ЭС19-18389; от 09.03.2022 № 309-ЭС16-18505; Е) Вовлеченность выражена в принятии управленческих решений, повлёкших невозможность исполнения обязательств:

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2023 № 307-ЭС20-1992; от 27.10.2021 № 305-ЭС21-17798; от 14.11.2023 № 305-ЭС22-188; от 20.01.2020 № 306-ЭС19-25024; от 25.07.2022 № 307-ЭС19-19757; от 18.02.2022 № 307-ЭС19-27263; от 29.10.2020 № 309-ЭС20- 17216; Ж) Вовлеченность выражена в бездействии, повлёкшем невозможность исполнения обязательств: Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2020 № 305-ЭС17-7124; от 27.11.2023 № 305-ЭС18-6680; З) Не определен критерий вовлеченности, дело направлено на новое рассмотрение:

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2022 № 305-ЭС18-5672; от 22.06.2020 № 307-ЭС19-18723; Таким образом, по результатам исследования судебных актов был выявлен ряд устоявшихся в судебной практике признаков вовлечённости в участии хозяйственной деятельности должника, позволяющих констатировать наличие за привлекаемым лицом статуса КДЛ и возможность его привлечения к субсидиарной ответственности.

При этом, необходимо отметить, что в 20 из 51 случаев (39%) закрепление статуса КДЛ и установление степени вовлеченности являлось невозможным ввиду отсутствия прямых признаков участия в доведении организации до банкротства. Данный практический вывод подтверждает довод автора о затрудненности выявления критерия степени вовлеченности ввиду сокрытия реального органа управления (зачастую бенефициара деятельности общества) от третьих лиц. Дополнительной проблемой выявления также следует выделить отсутствие единообразного подхода к определению критериев вовлеченности контролирующих лиц в управление компанией и оценке степени их влияния на принятие ключевых решений, что может быть решено в том числе при помощи создания классификации таких критериев.

Обобщая выводы судов, послужившие основанием к привлечению КДЛ к субсидиарной ответственности ввиду наличия их вовлеченности в доведение организации до банкротства, автор считает необходимым представить следующую классификацию признаков вовлечённости в участии в хозяйственной деятельности должника (с указанием возможных средств доказывания) с целью её правоприменения в презумпционном порядке:

Финансовая вовлеченность: выражается в получении денежных средств в отсутствие встречного исполнения со стороны КДЛ, повлекшее за собой банкротство организации (может подтверждаться установлением денежных потоков / переводов в пользу КДЛ / аффилированных с ним лиц); Управленческая вовлеченность:

выражается в выдаче обязательных указаний для номинальных руководителей, повлекших за собой банкротство организации (может подтверждаться свидетельскими показаниями, скриншотами деловых переписок, указами / распоряжениями, наличием печати и основной документации должника, и т.д.); Распорядительная вовлеченность:

выражается в совершении от имени организациибанкрота сделок, повлекших за собой банкротство организации (может подтверждаться свидетельскими показаниями, наличием подписей на документах, сбережением имущества организации и т.д.); Коммерческая вовлеченность: выражается в участии КДЛ в поиске контрагентов, посещении встреч, определении направления деятельности компании во внешней структуре (может подтверждаться свидетельскими показаниями, скриншотами деловых переписок, протоколами встреч и т.д.); Родственная вовлеченность: выражается в любом участии КДЛ в деятельности организации при наличии родственной / свойственной связи с её исполнительным / участниками (может подтверждаться сведениями из соответствующих регистрирующих органов, свидетельскими показаниями и т.д.); Предложенная классификация и стандарт доказывания могут быть использованы в судебной практике в виде опровержимых презумпций, способствующих уменьшению злоупотреблений в виде вовлечения третьих лиц в неправомерные действия, приводящие к несостоятельности организаций.

Более того, приведенная классификация способствует формированию единого подхода к определению контролирующих должника лиц, что исключит как неправомерное привлечение к ответственности невиновных лиц, так и увеличит эффективность выявления фактических бенефициаров деятельности организаций.

Настоящее исследование является первой работой, основанной на множестве судебных актов, вынесенных в период особой экономической ситуации в стране, предлагающей совершенствование способов восстановления прав добросовестных лиц, пострадавших в результате ведения предпринимательской деятельности. Предложенная классификация может быть положена в основу последующих работ, направленных на внедрение выработанных положений в правоприменительную практику с целью совершенствования института банкротства в целом, и института субсидиарной ответственности в частности.

Список литературы

1. Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 2002. № 43. Ст. 4190.
2. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» от 21.12.2017 № 53 // Российская газета. 2017. 29 дек.
3. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2020 № 306- ЭС19-25024.
4. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2020 № 302- ЭС19-26683.
5. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.04.2020 № 302- ЭС18-6594(8).
6. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2020 № 307- ЭС19-18723(2,3).
7. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2020 № 305- ЭС17-7124(3-5).
8. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2020 № 310- ЭС20-6760.
9. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2020 № 309- ЭС20-17216.
10. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.11.2020 № 305- ЭС19-9199(3,4,5).
11. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 305- ЭС19-20702(2-5).
12. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.03.2021 № 307- ЭС21-1086.
13. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2021 № 309- ЭС15-16061(4,5).
14. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2021 № 305- ЭС18-15073(7).
15. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021 № 305- ЭС21-17798(1-3).
16. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.11.2021 № 305- ЭС19-14439(3-8).
17. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2021 № 305- ЭС17-7124(6).
18. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2022 № 306- ЭС21-27130.
19. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.02.2022 № 308- ЭС18-14(12,13,14,15).
20. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.02.2022 № 307- ЭС19-27263(4).
21. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2022 № 309- ЭС16-18505(13,14).
22. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2022 № 307- ЭС19-18723(2).
23. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2022 № 305- ЭС18-145(13).
24. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2022 № 305- ЭС18-5672(16).
25. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2022 № 307- ЭС19-19757(17,18).
26. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2022 № 307- ЭС22-10117(2).
27. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2022 № 309- ЭС22-22869.
28. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.01.2023 № 307- ЭС22-26086(1,2).
29. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2023 № 306- ЭС19-18389(6-11).
30. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2023 № 305- ЭС19-11467(8).
31. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.04.2023 № 307- ЭС19-13180(6).
32. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2023 № 304- ЭС21-29243(4,5).
33. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2023 № 302- ЭС23-7090.
34. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.06.2023 № 304- ЭС21-26157(2,5).
35. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.07.2023 № 308- ЭС19-19651(35-37).
36. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2023 № 305- ЭС21-2457(5).
37. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.07.2023 № 305- ЭС22-8480(3,4).
38. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2023 № 307- ЭС20-1992(2,3).
39. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2023 № 305- ЭС18-5703(47-57).
40. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.10.2023 № 305- ЭС23-21201.
41. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2023 № 305- ЭС22-188(17,18).
42. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.11.2023 № 305- ЭС18-6680(28-30).
43. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.12.2023 № 305- ЭС20-9150(19).
44. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2024 № 306- ЭС23-25248(2).
45. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2024 № 308- ЭС20-8471(49).
46. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2024 № 307- ЭС16-17292(5).
47. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.02.2024 № 305- ЭС19-9199(9).
48. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2024 № 305- ЭС24-10310.
49. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2024 № 305- ЭС24-13466.
50. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.02.2025 № 301- ЭС23-26178(3).
51. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2025 № 305- ЭС21-8899(12-14).
52. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2025 № 305- ЭС20-8755(6).
53. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.04.2026 № 309- ЭС17-17874(17).
54. Амирханян Н.А., Роль судебной системы в процедуре банкротства: анализ эффективности и результативности в России и за рубежом, Арбитражный и гражданский процесс № 04/2026.
55. Бруско, Б. С. Как сделать банкротное право эффективным: ретроспективный анализ и взгляд в будущее / Б. С. Бруско // URL: https:// pravo.ru/opinion/256585/ Право.ru. – 2024.
56. Калицкая О.А., процедуры банкротства юридических лиц: проблемы правового регулирования // Universum: экономика и юриспруденция. 2026. №1 (135). URL: https:// cyberleninka.ru/article/n/protsedury-bankrotstvayuridicheskih-lits-problemy-pravovogo-regulirovaniya (дата обращения: 24.05.2026).
57. Маликов А.Ф. Банкротство: применение реабилитационных процедур в России // Финансы: теория и практика. 2015. №5 (89). URL: https://cyberleninka.ru/article/n/ bankrotstvo-primenenie-reabilitatsionnyh-protsedurv-rossii (дата обращения: 24.05.2026).

Скачать