Транснациональное и коллизионное регулирование договоров в международном частном праве

• ЧЕШИН Андрей Владимировичкандидат экономических наук, доцент кафедры экономики и управления Орский гуманитарнотехнологический институт (филиал) федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Оренбургский государственный университет», Орск, Россияcheshin@sirius56.ru

В статье рассматривается соотношение транснационального и коллизионного регулирования договоров в международном частном праве. Актуальность темы определяется усложнением трансграничного коммерческого оборота, расширением цифровых договорных моделей, распространением электронных платформ, цифровых активов и договоров, связанных с результатами интеллектуальной деятельности. В этих условиях традиционный вопрос о выборе применимого права сохраняет значение, однако уже не исчерпывает всех регулятивных задач, возникающих при заключении и исполнении международных коммерческих договоров. Цель исследования состоит в определении роли коллизионного метода и транснациональных негосударственных регуляторов в регулировании международных договорных обязательств. В статье анализируются положения раздела VI Гражданского кодекса Российской Федерации, Конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров 1980 г., Принципов международных коммерческих договоров УНИДРУА, Гаагских принципов о выборе права в международных коммерческих договорах и Регламента ЕС «Рим I». Особое внимание уделяется автономии воли сторон, сверхимперативным нормам, публичному порядку, lex mercatoria, торговым обычаям и стандартным договорным условиям. Обосновывается вывод о том, что коллизионное регулирование и транснациональные нормы не конкурируют, а выполняют различные функции. Коллизионные нормы определяют правопорядок, подлежащий применению к договору, тогда как транснациональные источники обеспечивают содержательную унификацию договорного регулирования и повышают предсказуемость коммерческого оборота. Наиболее эффективной является комбинированная модель, при которой выбор применимого права дополняется согласованием унифицированных правил, торговых обычаев, стандартных условий и арбитражных механизмов разрешения споров.

Ключевые слова: международное частное право, транснациональное регулирование, коллизионное регулирование, международный договор, автономия воли, lex mercatoria, применимое право, Принципы УНИДРУА, Венская конвенция 1980 г., цифровые активы

Введение

Международный договорный оборот развивается быстрее, чем национальные правовые системы успевают адаптировать свои регулятивные конструкции. Коммерческие связи давно вышли за пределы классической модели, в которой стороны из разных государств заключают письменный договор купли-продажи товаров и заранее определяют применимое право.

Современная практика включает многоуровневые цепочки поставок, платформенные договоры, лицензионные соглашения, трансграничные сервисные контракты, сделки с цифровыми активами, договоры о передаче технологий и комплексные инвестиционно-коммерческие соглашения.

В этих условиях международное частное право сталкивается с двойной задачей. С одной стороны, необходимо определить национальный правопорядок, применимый к договору. Эту функцию традиционно выполняет коллизионный метод. С другой стороны, участникам трансграничного оборота требуется не только ссылка на право определенного государства, но и предсказуемая система материальных правил, понятная сторонам из разных юрисдикций.

Эту задачу решают унифицированные международные акты, принципы международных коммерческих договоров, торговые обычаи, стандартные условия и иные транснациональные регуляторы.

Коллизионное регулирование договоров в российском праве сосредоточено прежде всего в разделе VI Гражданского кодекса Российской Федерации. Центральное значение имеет принцип автономии воли сторон: участники договора вправе выбрать право, подлежащее применению к их правам и обязанностям. Если такой выбор не сделан, применимое право определяется на основе коллизионных привязок, связанных с наиболее тесной связью договора с тем или иным правопорядком [1].

Однако выбор применимого права не решает всех вопросов. Даже при наличии оговорки о праве стороны нередко дополнительно включают в договор положения о применении Принципов УНИДРУА, Инкотермс, типовых условий FIDIC, правил международных банковских расчетов, торговых обычаев или стандартов отраслевой практики. Особенно часто это наблюдается в арбитражных соглашениях и долгосрочных коммерческих контрактах. В результате регулирование договора приобретает смешанный характер: национальное право действует вместе с транснациональными источниками.

Актуальность темы усиливается цифровизацией экономического оборота.

Договоры все чаще заключаются и исполняются через электронные платформы; объектами сделок становятся цифровые активы, данные, программные продукты, результаты интеллектуальной деятельности и технологические решения. В литературе справедливо отмечается, что цифровая экономика меняет не только формы предпринимательской активности, но и правовую среду, в которой возникают новые модели имущественного оборота [18; 21]. Это особенно заметно в международном частном праве, где территориальные привязки оказываются менее устойчивыми, чем в традиционном обороте. Цель настоящей статьи состоит в исследовании соотношения транснационального и коллизионного регулирования договоров в международном частном праве.

Для достижения указанной цели необходимо решить следующие задачи:

определить содержание коллизионного метода применительно к договорным обязательствам; раскрыть значение автономии воли сторон; охарактеризовать основные транснациональные регуляторы договоров; показать соотношение национального права, унифицированных норм и негосударственных правил; выявить особенности регулирования цифровых и интеллектуальных договоров; сформулировать предложения по повышению правовой определенности трансграничного договорного оборота.

Научная новизна исследования заключается в рассмотрении транснационального и коллизионного регулирования не как альтернативных способов правового воздействия, а как взаимодополняющих элементов единого механизма регулирования международных договорных обязательств.

Материалы и методы исследования Материальную основу исследования составили нормы российского гражданского законодательства о международном частном праве, международные унифицированные акты, акты мягкого права, зарубежные коллизионные источники, а также научные работы по международному частному праву, договорному праву и цифровой экономике.

К основным нормативным источникам относятся раздел VI Гражданского кодекса Российской Федерации, Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров 1980 г., Принципы международных коммерческих договоров УНИДРУА 2016 г., Гаагские принципы о выборе права в международных коммерческих договорах 2015 г. и Регламент Европейского парламента и Совета ЕС № 593/2008 о праве, подлежащем применению к договорным обязательствам, известный как Регламент «Рим I» [1–5].

В качестве доктринальной базы использованы труды отечественных и зарубежных авторов, посвященные международному частному праву, автономии воли сторон, lex mercatoria, унификации договорного регулирования и разрешению трансграничных коммерческих споров [6–14]. Дополнительно использованы работы, связанные с цифровой экономикой, цифровыми активами и интеллектуальной собственностью, поскольку современное транснациональное договорное регулирование все чаще охватывает именно эти сферы [18–21]. Методологическую основу исследования составили формально-юридический, сравнительно-правовой, системный и аналитический методы. Формально-юридический метод применялся при анализе норм российского и международного права. Сравнительно-правовой метод позволил сопоставить российскую модель коллизионного регулирования с подходами, закрепленными в Гаагских принципах и Регламенте «Рим I». Системный метод использовался для определения места транснациональных правил в механизме регулирования международных договоров. Аналитический метод применялся при выявлении практических проблем выбора применимого права и включения негосударственных регуляторов в договорную конструкцию.

Результаты исследования и их обсуждение Коллизионное регулирование договоров исторически является ядром международного частного права. Его задача состоит не в непосредственном установлении прав и обязанностей сторон, а в определении правопорядка, который должен регулировать соответствующее договорное отношение. Такая конструкция особенно важна для трансграничных договоров, поскольку они связаны сразу с несколькими юрисдикциями: местом заключения договора, местом исполнения, местом нахождения сторон, валютой платежа, местом нахождения имущества, языком договора, арбитражной оговоркой и другими элементами.

В российском праве ключевым принципом является автономия воли сторон. Согласно статье 1210 ГК РФ стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать право, подлежащее применению к их правам и обязанностям [1]. Этот подход соответствует общему направлению развития современного международного частного права. Гаагские принципы о выборе права в международных коммерческих договорах также исходят из того, что договор регулируется правом, выбранным сторонами [4]. Регламент «Рим I» закрепляет аналогичную модель для договорных обязательств в праве Европейского союза [5]. Значение автономии воли объясняется практическими потребностями оборота.

Международный коммерческий договор должен быть предсказуемым для сторон. Если участники сделки заранее определяют применимое право, они снижают риск неопределенности, связанной с последующим спором. Особенно важно это для долгосрочных контрактов, где исполнение растянуто во времени и зависит от экономических, политических и технологических факторов. Вместе с тем автономия воли не является абсолютной. Ее пределы задаются сверхимперативными нормами, публичным порядком, специальными правилами о защите слабой стороны договора, а также нормами, регулирующими отдельные категории отношений. В российском праве значение имеют статьи 1192 и 1193 ГК РФ, закрепляющие применение императивных норм и оговорку о публичном порядке [1]. Эти ограничения позволяют государству сохранять контроль над наиболее значимыми сферами, даже если стороны выбрали иностранное право.

Особенно заметно действие этих пределов в современных условиях, когда международные договоры могут затрагивать санкционные ограничения, экспортный контроль, оборот стратегических товаров, цифровые активы, персональные данные, интеллектуальную собственность и критически важные технологии. В таких ситуациях выбор иностранного права не устраняет действие норм, которые государство считает принципиально важными для защиты публичных интересов.

Если стороны не выбрали применимое право, возникает необходимость использовать объективные коллизионные привязки. Российская модель исходит из права страны, с которой договор наиболее тесно связан. При этом для отдельных видов договоров установлены специальные презумпции. Такой подход позволяет сохранить гибкость, однако одновременно увеличивает роль судебного или арбитражного усмотрения. В сложных транснациональных договорах определить наиболее тесную связь бывает непросто: производство может находиться в одном государстве, продавец - в другом, покупатель - в третьем, платеж - осуществляться через банк четвертой юрисдикции, а спор - рассматриваться международным арбитражем.

На этом фоне возрастает значение транснационального регулирования. Под ним следует понимать совокупность норм, принципов, стандартов, торговых обычаев и типовых условий, которые формируются за пределами одного национального правопорядка и используются участниками международного оборота для регулирования договорных отношений. К таким источникам относятся Принципы УНИДРУА, Инкотермс, lex mercatoria, типовые контракты, правила международных торговых палат, банковские стандарты, арбитражные регламенты и отраслевые практики.

Транснациональное регулирование не заменяет национальное право полностью. Его особенность состоит в том, что оно обеспечивает содержательную унификацию коммерческой практики. Например, Принципы УНИДРУА не являются международным договором в классическом смысле, но широко применяются как нейтральный свод правил для международных коммерческих контрактов [3]. Они могут использоваться сторонами как выбранные правила договора, как средство толкования и дополнения национального права, а также как выражение общих принципов международной коммерческой практики.

Иной характер имеет Венская конвенция 1980 г. о договорах международной купли-продажи товаров. Это международный договор, устанавливающий единообразные материально-правовые правила для международной купли-продажи [2]. Ее значение состоит в том, что она сокращает потребность в обращении к коллизионным нормам по тем вопросам, которые урегулированы самой Конвенцией. Однако и здесь коллизионный метод не исчезает полностью: вопросы, не урегулированные Конвенцией, могут требовать обращения к применимому национальному праву.

Соотношение коллизионного и транснационального регулирования можно представить следующим образом.

Таблица 1. Соотношение коллизионного и транснационального регулирования договоров В практике международных договоров наиболее устойчивой является комбинированная модель. Стороны выбирают национальное право, например право Российской Федерации, Англии, Швейцарии или другого государства, но одновременно включают в договор транснациональные стандарты. Так, в договоре поставки может быть выбрано российское право, но условия поставки будут определяться через Инкотермс; в строительном контракте может применяться право определенного государства, но структура обязательств будет построена на типовых условиях FIDIC; в договоре международной купли-продажи может применяться Венская конвенция, а для толкования отдельных положений стороны могут ссылаться на Принципы УНИДРУА.

Такой подход отражает практическую потребность бизнеса. Национальное право обеспечивает юридическую опору и связь с государственным правопорядком.

Транснациональные правила позволяют использовать привычные коммерческие стандарты, понятные участникам из разных стран. Особенно важно это в международном арбитраже, где стороны часто стремятся избежать преимущества одной национальной системы над другой.

Однако транснациональные источники имеют пределы. Их применение зависит от воли сторон, содержания арбитражного соглашения, позиции суда или арбитража, а также от соотношения с императивными нормами применимого права. Нельзя считать, что ссылка на lex mercatoria полностью выводит договор из сферы национального регулирования. Даже если стороны указывают на применение «общих принципов права» или «международных торговых обычаев», вопрос о допустимости и пределах такого выбора обычно решается через коллизионные нормы соответствующей юрисдикции или регламент арбитража.

Отдельного внимания требует цифровизация международных договоров.

Электронные платформы и цифровые сервисы изменяют как способ заключения договора, так и характер его исполнения. В трансграничных отношениях появляются договоры, где контрагент может находиться в одной стране, серверв другой, платежный посредник - в третьей, а цифровой объект не имеет устойчивой территориальной привязки. В таких условиях классические коллизионные привязки иногда работают с трудом.

Проблема особенно заметна

применительно к цифровым активам. В научной литературе уже ставится вопрос о защите цифровых активов и специфике их правового режима [19]. Для международного частного права это означает необходимость определить, какое право применяется к договору о передаче цифрового актива, где локализуется объект, как учитывать платформенные правила и какое значение имеют технические условия смарт-контракта. Если договор исполняется автоматически, вопрос о применимом праве не исчезает: при споре все равно необходимо определить, какой правопорядок регулирует действительность договора, последствия нарушения, ответственность и способы защиты. Сходные проблемы возникают в сфере интеллектуальной собственности.

Международные лицензионные договоры, договоры о разработке программного обеспечения, соглашения о передаче технологий и договоры о совместном использовании результатов интеллектуальной деятельности сочетают обязательственный и вещно-исключительный элементы. Историческое развитие правового регулирования интеллектуальной собственности показывает, что данная сфера всегда была чувствительна к балансу между территориальностью прав и потребностями международного оборота [20]. Поэтому при заключении трансграничных IP-договоров важно различать право, применимое к самому договору, и право, определяющее возникновение, охрану и прекращение исключительного права.

Цифровая экономика также усиливает значение стандартных договорных условий. Платформенные соглашения, пользовательские условия, лицензионные договоры присоединения и автоматизированные договорные модели часто заранее сконструированы сильной стороной. Это снижает реальную свободу выбора применимого права для контрагента. В такой ситуации возрастает значение императивных норм, правил о защите потребителей, ограничений недобросовестных условий и процессуальных гарантий доступа к правосудию.

Исследования цифровой экономики показывают, что технологические изменения неравномерно влияют на участников хозяйственного оборота [21]. Для международного частного права это важно потому, что формально равные стороны договора могут обладать несопоставимыми информационными, организационными и техническими возможностями. Следовательно, автономия воли должна оцениваться не только как юридическая формула, но и как реальный механизм согласования интересов.

В условиях цифровизации

транснациональное регулирование приобретает новые формы. Наряду с классическими торговыми обычаями появляются платформенные правила, технические стандарты, протоколы исполнения, правила цифровых маркетплейсов и внутренние механизмы разрешения споров. Они не всегда имеют статус правовых норм, но фактически определяют поведение сторон. Экономико-правовые аспекты инновационной деятельности в цифровой экономике подтверждают, что право все чаще сталкивается с гибридными регуляторами, находящимися на границе между юридическим правилом, техническим стандартом и деловой практикой [18].

Это не означает, что национальное право утрачивает значение. Напротив, именно коллизионное регулирование позволяет определить, каким образом эти новые правила соотносятся с правом государства, императивными запретами и судебной защитой. Если транснациональные нормы дают коммерческую гибкость, то коллизионное право задает юридические пределы этой гибкости. Практическая проблема состоит в том, что договорные оговорки о применимом праве нередко формулируются недостаточно точно. Стороны указывают одновременно национальное право, Принципы УНИДРУА, торговые обычаи и арбитражный регламент, не определяя их иерархию. При споре возникает вопрос: какие правила имеют приоритет, можно ли применять негосударственные нормы напрямую, какие положения восполняют пробелы договора, а какие являются лишь средством толкования. Чтобы избежать неопределенности, договор должен ясно разграничивать применимое право, применимые правила, порядок толкования договора и механизм разрешения спора.

Возможная структура договорной оговорки может включать четыре элемента: выбор национального права; указание на применение унифицированного акта или принципов в части, не противоречащей императивным нормам; определение значения торговых обычаев; арбитражную или судебную оговорку. Такая конструкция позволяет соединить юридическую определенность коллизионного метода с гибкостью транснационального регулирования. Особое значение имеет публичный порядок. Оговорка о публичном порядке выступает предохранительным механизмом, позволяющим не применять иностранное право, если последствия его применения явно противоречат основам правопорядка соответствующего государства. В договорных отношениях эта оговорка должна использоваться осторожно. Ее чрезмерно широкое применение может разрушить предсказуемость международного оборота, а слишком узкое - ослабить защиту фундаментальных интересов государства и участников гражданского оборота.

Сверхимперативные нормы действуют иначе. Они применяются независимо от избранного сторонами права, если регулируют отношения вследствие особого значения для обеспечения прав и охраняемых законом интересов. В современных условиях к таким нормам могут относиться правила валютного контроля, санкционного регулирования, экспортного контроля, защиты персональных данных, оборота стратегических активов и некоторых цифровых объектов. Поэтому профессиональное составление международного договора требует не только выбора применимого права, но и анализа императивных ограничений в нескольких юрисдикциях.

Таким образом, современное регулирование международных договоров строится на сочетании нескольких уровней. Первый уровень - национальное коллизионное право, определяющее применимый правопорядок. Второй - унифицированные международные материальные нормы, такие как Венская конвенция. Третий - негосударственные транснациональные регуляторы, включая Принципы УНИДРУА, торговые обычаи и стандартные условия. Четвертый - императивные ограничения, публичный порядок и специальные режимы, связанные с цифровыми активами, интеллектуальной собственностью, санкциями и защитой слабой стороны.

Выводы

Проведенное исследование позволяет сделать вывод о том, что транснациональное и коллизионное регулирование договоров в международном частном праве не являются взаимоисключающими моделями. Коллизионное регулирование отвечает на вопрос о применимом правопорядке, тогда как транснациональное регулирование помогает сформировать содержание договорных условий на основе нейтральных и признанных в международной практике правил.

Принцип автономии воли сторон сохраняет центральное значение для международных договорных обязательств. Он позволяет участникам трансграничного оборота заранее определить применимое право и снизить риск правовой неопределенности. Вместе с тем автономия воли ограничивается сверхимперативными нормами, публичным порядком, защитой слабой стороны и специальными режимами, действующими в отдельных сферах.

Транснациональные регуляторы - Принципы УНИДРУА, Инкотермс, lex mercatoria, типовые договорные условия, торговые обычаи и арбитражные стандарты - выполняют важную унификационную функцию. Они делают международный договор более понятным для сторон из разных юрисдикций и уменьшают зависимость коммерческой практики от различий национальных правовых систем.

Наиболее устойчивой является комбинированная модель регулирования.

В ней стороны выбирают национальное право, но одновременно включают в договор унифицированные правила, торговые обычаи и стандартные условия. Такая модель позволяет сохранить связь договора с государственным правопорядком и одновременно использовать преимущества транснациональной коммерческой практики.

Цифровизация усиливает значение рассматриваемой проблемы. Договоры с цифровыми активами, платформенные соглашения, смарт-контракты, трансграничные лицензионные договоры и сделки с данными затрудняют применение традиционных территориальных привязок. В этих условиях требуется более точное согласование применимого права, технических стандартов, платформенных правил и императивных норм. Практическое значение имеет качество договорных оговорок. Сторонам следует четко определять применимое право, статус Принципов УНИДРУА или иных негосударственных правил, значение торговых обычаев, порядок толкования договора и механизм разрешения споров.

Неопределенные формулировки создают риск последующего конфликта между национальным и транснациональным регулированием.

Дальнейшее развитие международного частного права в сфере договоров должно идти не по пути вытеснения коллизионного метода транснациональными нормами, а по пути их согласованного применения. Именно такая модель способна обеспечить баланс между автономией сторон, предсказуемостью международного оборота, защитой публичных интересов и адаптацией права к цифровой экономике.

Список литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть третья от 26.11.2001 № 146- ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 2001. № 49. Ст. 4552.
2. Конвенция Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров. Вена, 11 апреля 1980 г. // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 1994. № 1.
3. UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts 2016. Rome: International Institute for the Unification of Private Law, 2016. // UNIDROIT. URL: https://www.unidroit.org/english/ principles/contracts/principles2016/principles2016-e. pdf (дата обращения: 08.06.2026).
4. Hague Principles on Choice of Law in International Commercial Contracts. Hague Conference on Private International Law, 2015. // HCCH. URL: https://www.hcch.net/en/instruments/ conventions/full-text/?cid=135 (дата обращения: 08.06.2026).
5. Regulation (EC) No. 593/2008 of the European Parliament and of the Council of 17 June 2008 on the law applicable to contractual obligations (Rome I) // Official Journal of the European Union. 2008. L 177. P. 6–16.
6. Богуславский М.М. Международное частное право. М.: Норма, 2021. 672 c.
7. Асосков А.В. Коллизионное регулирование договорных обязательств. М.: Инфотропик Медиа, 2012. 615 c.
8. Международное частное право: учебник / отв. ред. Н.И. Марышева. М.: Норма, 2020. 407 c.
9. Канашевский В.А. Международное частное право. М.: Международные отношения, 2019. 751 c.
10. Лунц Л.А. Курс международного частного права: в 3 т. М.: Спарк, 2002. 1007 c.
11. Dicey, Morris and Collins on the Conflict of Laws. 16th ed. London: Sweet & Maxwell, 2022.
12. Born G.B. International Commercial Arbitration. 3rd ed. Alphen aan den Rijn: Wolters Kluwer, 2021.
13. Ferrari F. Contracts for the International Sale of Goods: Applicability and Applications of the 1980 United Nations Sales Convention. Leiden: Brill, 2022.
14. Bonell M.J. An International Restatement of Contract Law: The UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts. 3rd ed. Ardsley, NY: Transnational Publishers, 2005.
15. Schwenzer I., Hachem P., Kee C. Global Sales and Contract Law. Oxford: Oxford University Press, 2012.
16. Basedow J. The Law of Open Societies: Private Ordering and Public Regulation in the Conflict of Laws. Leiden: Brill, 2015.
17. Michaels R. The True Lex Mercatoria: Law Beyond the State // Indiana Journal of Global Legal Studies. 2007. Vol. 14. No. 2. P. 447–468.
18. Чешин А.В. Экономико-правовые аспекты инновационной деятельности предприятий в условиях цифровой экономики // Инновационное развитие экономики России: вызовы и решения: материалы V Всероссийской научно-практической конференции, Москва, 20 апреля 2023 г. М.: Российский государственный университет правосудия, 2024. С. 426–433.
19. Левкин И.В., Аламова С.М. Защита цифровых активов // Основные тенденции развития современного права: проблемы теории и практики: материалы VII Национальной научно-практической конференции / под ред. Р.Ф. Степаненко, А.Б. Мезяева, С.Н. Тагаевой, С.М. Аламовой. Казань, 2023. С. 129–134.
20. Аламова С.М. Исторический аспект правового регулирования интеллектуальной собственности // Вопросы российского и международного права. 2025. Т. 15. № 2-1. С. 391– 400.
21. Минаков А.В., Суглобов А.Е. Проблемы развития цифровой экономики регионов России // Вопросы региональной экономики. 2022. № 4(53). С. 63–72.

Скачать