Совместное причинение убытков как условие солидарной ответственности участника и руководителя хозяйственного общества

Введение

Согласно п. 4 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лица, указанные в пп. 1-3 данной статьи, обязаны солидарно возместить совместно причиненные юридическому лицу убытки, однако условия признания причинения совместным не определены. Остается неясным, требуются ли согласованность действий или общий умысел, какими доказательствами подтверждается причинная связь применительно к каждому ответчику и какое значение имеет одобрение сделки. Право общества потребовать полного исполнения от любого должника по п. 1 ст. 323 ГК РФ повышает риск взыскания всей суммы с лица, не отвечающего за соответствующую имущественную потерю.

Закон устанавливает разные основания для привлечения к ответственности руководителя и участника юридического лица. Руководитель (генеральный директор, единоличный исполнительный орган) отвечает в силу п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, если его поведение признается виновным, недобросовестным или неразумным и причиняет обществу убытки. Аналогичные нормы содержатся в специальных законах: пп. 1–3 ст. 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пп. 1–3 ст. 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Для руководителя ответственность наступает в силу его статуса, полномочий и обязанности действовать добросовестно и разумно.

Участник привлекается по п. 3 ст. 53.1 ГК РФ, и для этого требуется совокупность условий - фактическая возможность определять действия юридического лица (реальное влияние на принятие решений), недобросовестное или неразумное использование этого влияния, вина участника и причинная связь между действиями и убытками. При этом владение долей или акциями само по себе без фактического влияния на деятельность общества не является основанием для ответственности - если участник не использовал свое влияние или не имел такой возможности, ответственность по п. 3 ст. 53.1 ГК РФ не наступает. Кроме того, применение п. 4 ст. 53.1 ГК РФ (о солидарной ответственности нескольких лиц) не заменяет необходимости доказывать все условия ответственности в отношении каждого лица. Это означает, что нельзя возложить ответственность на участника только на том основании, что ответственность уже наступила для руководителя, - необходимо устанавливать состав правонарушения в действиях каждого из них.

Пределы допустимого предпринимательского риска также не позволяют выводить нарушение из одного лишь неблагоприятного результата, что подтверждает Г.Э. Гусейнова: «сам факт наступления негативных последствий для юридического лица не говорит о недобросовестности и (или) неразумности действий потенциального правонарушителя именно ввиду рискового характера предпринимательской деятельности» [1, с. 154].

Неоднозначность предшествующего правоприменения В.А. Лаптев характеризует следующим образом: «несмотря на потребность в обеспечении единообразия, судебная практика складывалась неоднозначно по данной категории дел и периодически становилась предметом научно-практических дискуссий» [4, с. 110]. Утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30 июля 2025 г. Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Обзор 2025 г.), систематизировал подходы к оценке недобросовестного поведения, фактического контроля и причинения убытков, но не сформулировал общих признаков совместности.

Цель исследования состоит в определении признаков, позволяющих отграничить совместное причинение участником и руководителем одних и тех же убытков от самостоятельных нарушений каждого из них и исключить его отождествление с корпоративным одобрением сделки либо наличием у ответчиков обязательств, возникших из разных правовых оснований.

Методология исследования

Исследование проведено с применением формально-юридического метода при толковании ст. 15, п. 4 ст. 1, ст. 53, 53.1, 65.2, 322, 323 и 1080 ГК РФ, системного метода при сопоставлении общих правил о солидарных обязательствах со специальными правилами о корпоративной ответственности, а также анализа судебных решений. Функциональный метод использован для установления роли поведения каждого лица в причинении одних и тех же убытков. Сопоставление научных позиций позволило определить значение фактического контроля участника и правовые последствия одобрения сделки для ответственности руководителя.

Результаты исследования

Первым обязательным условием применения п. 4 ст. 53.1 ГК РФ является установление того, что участник имел фактическую возможность определять действия общества при принятии спорного решения или совершении сделки. Корпоративные права, перечисленные в ст. 65.2 ГК РФ, позволяют участвовать в управлении, получать информацию и оспаривать решения, однако их осуществление само по себе не подтверждает, что участник способен определять действия исполнительного органа. Размер доли, родственные связи, аффилированность, информированность о сделке или голосование за ее одобрение приобретают доказательственное значение лишь в совокупности с обстоятельствами, подтверждающими реальное влияние участника на действия общества. Л.Ф. Нетишинская обоснованно указывает: «в материалах дела о взыскании убытков не имеется чёткого обоснования тому, что ответчик (участник корпорации) имеет фактическую возможность давать указания директору» [5, с. 86].

В пунктах 21 и 22 Обзора 2025 г. приведены обстоятельства, на основании которых участник может быть признан лицом, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица. О наличии соответствующей возможности могут свидетельствовать зависимое положение руководителя или его сговор с участником, дача обязательных указаний, использование участником ключа электронной подписи, подготовка проектов договоров и согласование их условий, а также фактическое руководство подразделениями юридического лица. Вовлеченность участника в управление сама по себе не влечет ответственности, если не установлено его влияние на действия общества, повлекшие убытки. Обязанность возместить убытки возникает, когда участник виновно использовал возможность определять действия общества, действуя недобросовестно или неразумно, а его поведение находилось в причинной связи с имущественными потерями юридического лица.

Способ передачи участником обязательных для руководителя указаний составляет самостоятельный предмет доказывания, поскольку закон не устанавливает требований к их форме. На отсутствие законодательного регулирования порядка дачи таких указаний обращает внимание А.С. Федоров: «не до конца прояснен сам порядок дачи таких указаний, хотя здесь можно сразу задать ряд вопросов, ответа на которые не найти в российском законодательстве» [9, с. 257]. Предмет доказывания охватывает содержание указаний, обстоятельства их доведения до руководителя и последующее исполнение.

Само взаимодействие участника с руководителем не означает, что участник фактически определял действия общества. Совет, предложение или выражение хозяйственного предпочтения не свидетельствуют о такой возможности, если они не имели обязательного характера для руководителя. Противоправное поведение участника становится элементом совместного причинения лишь в том случае, когда выраженная им воля обусловила действия руководителя, повлекшие убытки.

Характер влияния участника определяется также степенью самостоятельности руководителя при принятии спорного решения. А.В. Ульянов связывает отношения подконтрольности с отсутствием самостоятельной воли: «для установления этого факта в суде полагается доказать отсутствие самостоятельной воли у подконтрольного ответчику юридического лица, а также наличие отношений зависимости» [8, с. 177]. Критерий самостоятельной воли позволяет разграничить решение, принятое во исполнение указания участника, и решение, которое руководитель принял по собственному усмотрению, хотя и с учетом позиции участника.

Для применения солидарной ответственности по п. 4 ст. 53.1 ГК РФ после установления оснований ответственности каждого из лиц необходимо доказать взаимосвязанность их поведения, которая привела к одним и тем же убыткам общества. Такая взаимосвязанность имеет место, когда влияние участника обусловило принятие руководителем определенного решения, а исполнение этого решения (например, заключение договора, передача имущества, осуществление платежа или отказ от права) повлекло имущественные потери для общества. При этом действия участника могут выражаться в определении содержания решения, обеспечении его корпоративного одобрения решающим голосом, сокрытии заинтересованности, получении актива либо переводе хозяйственной деятельности на подконтрольное лицо.

Вместе с тем для солидарной ответственности недостаточно простого совпадения действий во времени или их направленности на единый хозяйственный результат - требуется прямая причинная связь между поведением каждого ответчика и возникшими убытками. Каждый из них должен быть причиной убытков либо своим поведением создать возможность их наступления. Наличие предварительного общего умысла может подтверждать взаимосвязанность поведения ответчиков, однако п. 4 ст. 53.1 ГК РФ не предусматривает его в качестве обязательного условия, поэтому солидарная ответственность может наступать и при отсутствии заранее достигнутой договоренности, если поведение каждого объективно связано с наступлением одних и тех же убытков.

Дело № А40-69469/2022 стало значимым примером судебной практики по привлечению к солидарной ответственности, в котором решением Арбитражного суда города Москвы от 8 декабря 2022 г. с руководителя и участников взысканы убытки солидарно. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 18 октября 2023 г. № 305-ЭС23-19686 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам отказано. Ответчики, действуя вопреки интересам юридического лица, учредили новое предприятие. На него была передана вся текущая ресторанная деятельность (персонал, поставщики, клиентский поток). При этом они продолжали использовать имущество, арендованное первоначальным обществом, его оборудование и сложившуюся модель работы. В результате таких действий прежнее общество полностью утратило возможность получать доход от собственной деятельности, который перешел к новой структуре.

На основе обстоятельств данного спора в п. 6 Обзора 2025 г. сформулирован вывод о солидарной ответственности руководителя и участников за убытки, причиненные неправомерным использованием активов и присвоением коммерческих возможностей общества. Основан он не на аффилированности ответчиков, а на взаимосвязанности их поведения, причинении одних и тех же убытков и причинном вкладе каждого, хотя указанные признаки непосредственно не закреплены в п. 4 ст. 53.1 ГК РФ. Руководитель обеспечил использование активов и прекращение деятельности прежнего общества, а участники учредили организацию, посредством которой продолжили извлекать прибыль, поэтому поведение каждого ответчика находилось в причинной связи с неполучением обществом дохода от ресторанной деятельности.

Необходимость установить причинный вклад каждого ответчика Н.А. Кирилова подтверждает применительно к нескольким директорам: «при совместном выполнении полномочий директора несут солидарную ответственность, при раздельном - наступает самостоятельная ответственность того директора, в чью компетенцию входили те или иные действия» [3, с. 214]. Данный подход применим и к отношениям участника с руководителем, если поведение каждого лица выступило необходимым условием возникновения одной имущественной потери общества.

Одобрение сделки усложняет применение этого критерия, поскольку в принятии решения участвуют руководитель и общее собрание. Согласно п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», сам по себе факт одобрения сделки коллегиальным органом или участниками не является основанием для отказа во взыскании убытков с руководителя, поскольку он обязан самостоятельно действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Ответственность участника, голосовавшего за одобрение, предполагает самостоятельное установление предусмотренных п. 3 ст. 53.1 ГК РФ условий. Возможность освобождения руководителя от ответственности иначе оценивает Д.А. Пашкова: «генеральный директор по общему правилу при одобрении сделки общим собранием не должен привлекаться к ответственности за совершение такой сделки» [6, с. 398]. Такой вывод основан на отсутствии у руководителя общей обязанности повторно проверять экономическую обоснованность решения, принятого участниками.

Обоснованность освобождения руководителя зависит от полноты информации, представленной участникам до одобрения сделки. Руководитель может располагать сведениями о контрагенте, стоимости имущества, конфликте интересов и рисках исполнения, которые недоступны остальным участникам корпоративного решения. Одобрение, полученное вследствие сокрытия или искажения существенных сведений, не исключает причинной связи между поведением руководителя и убытками общества. Голос участника имеет самостоятельное причинное значение при доказанности его заинтересованности, осведомленности о несоответствии сделки интересам общества, определяющего значения голоса и фактической возможности определять действия общества. Наличие перечисленных обстоятельств позволяет признать решение собрания способом осуществления совместных действий, не возлагая ответственности на остальных участников голосования.

Согласно п. 19 Обзора 2025 г. руководитель безвозмездно передал имущество общества юридическому лицу, подконтрольному одному из участников. Заинтересованный участник скрыл связь с выгодоприобретателем и обеспечил одобрение сделки своим решающим голосом. Взаимосвязанность поведения состояла в том, что голос участника обеспечил принятие решения, а руководитель исполнил его посредством безвозмездной передачи имущества, вследствие чего общество не получило арендную плату.

Коллективное принятие решения не исключает индивидуальной оценки поведения каждого проголосовавшего лица. Отсутствие критериев такой оценки применительно к членам совета директоров отмечают Ю.Д. Жукова и А.С. Подмаркова: «Каких-либо опорных индивидуальных критериев установления противоправности и виновности членов совета директоров, отражающих особенности принятия решений именно в составе коллегиального органа, в системе правового регулирования нет» [2, с. 89]. В отношениях между участниками общества принятое большинством решение не заменяет доказывания фактической возможности конкретного лица определять действия общества, противоправности его поведения, вины и причинной связи с убытками. Закрепление в п. 4 ст. 53.1 ГК РФ требования о наличии причинной связи между поведением каждого ответчика и одними и теми же убытками исключило бы солидарную ответственность, основанную только на участии в голосовании.

Наконец, совместное причинение по п. 4 ст. 53.1 ГК РФ следует отличать от совпадающих обязательств, которые направлены на удовлетворение одного имущественного интереса общества, но возникают из разных правовых оснований. Возможность возникновения солидарности без единого основания обязательств допускает Н.В. Тололаева: «пассивные солидарные обязательства возникают не только по воле сторон или в случаях, предусмотренных законом, но в солидарность должники могут случайно «впасть» [7, с. 115]. Примером служит сочетание обязанности руководителя возместить убытки и обязанности получателя имущества возвратить неосновательное обогащение. Получатель может не входить в круг лиц, указанных в пп. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, а его обязанность возникает на основании ст. 1102 и 1107 ГК РФ, поэтому солидарность совпадающих обязательств не относится к совместному причинению по п. 4 ст. 53.1 ГК РФ.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17 апреля 2026 г. № 307-ЭС25-12827 по делу № А56-94333/2023 рассмотрен спор об использовании конкурирующими организациями строительной техники общества без надлежащего встречного предоставления. Судебная коллегия указала, что требование общества о возмещении упущенной выгоды к генеральному директору не исключает требования к лицам, неосновательно обогатившимся вследствие использования имущества. Обязанность руководителя возместить убытки основана на ст. 53.1 ГК РФ, а обязанность использовавших технику организаций возвратить полученные доходы определяется ст. 1102 и 1107 ГК РФ. К совпадающим обязательствам применяются п. 4 ст. 1 и ст. 323 ГК РФ, а квалификация поведения должников как совместного причинения по п. 4 ст. 53.1 ГК РФ не требуется.

Содержание требования разумности Н.В. Чернышов определяет следующим образом: «стандарт разумного поведения не предполагает абсолютной безошибочности в действиях лица, а лишь принятие взвешенных и обдуманных решений в условиях гражданского оборота» [10, с. 150]. Применительно к совместному причинению необходимо оценивать сведения, которыми участник и руководитель располагали в момент принятия решения, и доступные каждому из них способы предотвращения убытков.

Устранить выявленный пробел предлагается путем изложения п. 4 ст. 53.1 ГК РФ в следующей редакции: «4. В случае если действия и (или) бездействие нескольких лиц, указанных в пунктах 1-3 настоящей статьи, в совокупности явились причиной возникновения у юридического лица одних и тех же убытков, такие лица обязаны возместить убытки солидарно. В отношении каждого из указанных лиц должны быть самостоятельно установлены основания ответственности, предусмотренные соответствующим пунктом настоящей статьи, и причинная связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками. Участие в голосовании, одобрение решения или сделки, наличие доли в уставном капитале либо акций, а также аффилированность лиц сами по себе не являются достаточным основанием для признания убытков причиненными совместно».

Заключение

Пункт 4 ст. 53.1 ГК РФ определяет не основания ответственности каждого причинителя, а порядок исполнения обязательств, возникших вследствие самостоятельных нарушений. Совместность выражается в причинной связи этих нарушений с одной имущественной потерей общества и потому не может выводиться из корпоративного статуса, аффилированности или одобрения сделки. Предлагаемая новая редакция закрепляет указанное разграничение и исключает возложение на одного ответчика обязанности возместить последствия поведения другого лица.