Соглашение об ограничении ответственности членов органов управления юридического лица в российской действительности

• ЛАВРЕНТЬЕВА Татьяна НиколаевнаПреподаватель кафедры гражданско-правовых дисциплин РГУ нефти и газа (НИУ) имени И.М. Губкина, Россия, г. Москваlavrentevatn@yandex.ru

В данной статье рассмотрен вопрос, связанный с заключением Соглашений об ограничении ответственности членов органов управления юридического лица в российской действительности. Проанализированы доктринальные аспекты относительно формы, целесообразности применения на практике рассматриваемых Соглашений. В статье также анализируется судебная практика, которая демонстрирует, что количество дел, связанных с этой темой, относительно немного, причем само соглашение об ограничении ответственности не становится предметом анализа судов. В исследовании рассмотрены основные причины непопулярности использования такого механизма на практике для ограничения ответственности.

Ключевые слова: соглашение об ограничении ответственности, гражданско-правовая ответственность, члены органов управления, юридическое лицо

Реформа гражданского законодательства 2014 года ознаменовалась появлением новых положений Гражданского Кодекса РФ, в числе которых отмечается появление ст. 53.1 ГК РФ («Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица»). Законодатель реализовал цели, закрепленные в Концепции развития гражданского законодательства по усилению гражданско-правовой ответственности членов органов управления [1].

Также новеллой законодателя является п. 5 ст. 53.1 ГК РФ, позволяющий ограничивать ответственность, например директоров через договорную конструкцию. Ограничение ответственности директора в соответствии с российским законодательством вызывает интерес у предпринимателей, однако на практике применение такого механизма не нашло широкого применения. С момента введения в действие ст. 53. 1 ГК РФ прошло больше семи лет, но судебная практика демонстрирует, что количество дел, связанных с этой темой, относительно немного [2].

В постановлении арбитражного суда Северо-Западного круга от 17 сентября 2019 г. по делу № А56-110532/2018 рассматривалось дело о привлечении директора к имущественной ответственности в размере 3 344 772 руб. 64 коп. убытков.

Суть спора заключалась в том, что истец считал, что штрафные санкции с Общества за просрочку передач помещений являются следствием недобросовестных действий руководителя, который не обеспечил своевременную сдачу дома. По мнению жалобы, заключенные в 2016 году договоры были на невыполнимых условиях, а невыплата дольщикам неустоек увеличила убытки Общества на 1 235 982 руб. Суды посчитали недоказанным истцом наличие условий для привлечения к ответственности руководителя, аргументировав свою позицию следующим: задержки в сдаче строительных объектов, равно как выплата в связи с этим неустоек контрагентам застройщика — это распространённая практика в строительной отрасли; отсутствие доказательства прямой причинно-следственной связи между какими-либо неразумными и недобросовестными действиями генерального директора компании и нарушениями сроков строительства.

Что качается ограничения ответственности, оно содержалось в трудовом договоре с директором, согласно которому он не несет ответственности перед обществом за убытки, причиненные обществу его неразумными действиями, в отсутствие доказательств того, что необходимость выплаты дольщикам по решениям судов денежных средств стала следствием каких-либо виновных действий ответчика, не повлияла на правильность выводов судов по существу спора.

Таким образом, в ходе судебных разбирательств само соглашение об ограничении или устранении ответственности (далее – Соглашение) не становится предметом анализа судов. Это ставит под сомнение эффективность нововведений и вызывает вопросы о реальной защите интересов директоров. Возможно, предприниматели не до конца осознают преимущества таких соглашений, или существует барьер, мешающий их активному использованию. Каковы причины непопулярности использования такого механизма?

Для начала нужно сказать, что заключать подобные Соглашения возможно не во всех случаях. Выписать подобную индульгенцию могут только в непубличных обществах и только в случае совершения, например директором неразумных действий. В публичном обществе за совершение недобросовестных и неразумных действий подобные Соглашения будут являться ничтожными. В отношении лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п.1 и 2 ст. 53.1 ГК РФ, заключение Соглашения ничтожно [3]. В крупных корпорациях директор сталкивается с множеством аспектов бизнеса, что затрудняет его контроль над всеми процессами. Особенно это актуально для публичных компаний, где интересы акционеров и других стейкхолдеров играют важную роль. Поэтому директора в публичных обществах были бы заинтересованы в заключении таких Соглашений.

Дискуссионным является вопрос относительно формы Соглашения. Д. И. Степанов отмечал, что соглашение об огра ничении ответственности директора может быть инкорпорировано в устав, внутренний регламент или даже в решение общего собрания участников непубличного общества. В свою очередь, Д.В. Мурзин отмечал, что под соглашением в дан ном случае следует понимать как от дельные гражданско-правовые согла шения, заключаемые с персональным субъектом ответственности, так и ус ловия трудового договора [4, 5]. Тем не менее, поскольку ограничение ответственности директора затрагивает интересы всех участников и имеет принципиальное значение для общества, более целесообразно включить это положение в устав корпорации.

Еще одним немаловажным аспектом непопулярности применения рассматриваемого механизма является отсутствие разграничения понятий недобросовестности и неразумности действий директора. По мнению А.А. Кузнецовой, «в отсутствие правовой определенности относительно харак тера тех или иных действий директора (являются ли такие действия неразум ными или недобросовестными) у сторон отсутствует уверенность в том, будет ли заключенное соглашение считаться действительным»[6]. Таким образом, разграничение понятий недобросовестности и разумности достаточно условно, что может являться причиной непопулярности исследуемого Соглашения.

В юридической доктрине существует мнение о нецелесообразности внедрения в практику Соглашений об ограничении ответственности членов органов управления юридического лица. По мнению Е.А. Суханова, «при таком подходе создаются предпосылки для безответственности директоров хозяйственных обществ и ущемления прав и интересов меньшинства участников, особенно в случаях, когда директор действует в сговоре или по указанию мажоритарных участников» [7]. Очевидно, что применение рассматриваемых Соглашений может быть «щитом» для членов органов управления в случае, когда совершаются действия, направленные на извлечение прибыли, но на самом деле результатом таких действий оказываются убытки для компании. Также такой меха- низм может способствовать снижению нагрузки на суды, которые на сегодняшний день и так перегружены. Но, с другой стороны, как отмечает Е.А.Суханов создаются предпосылки для безответственности директоров хозяйственных обществ и ущемления прав и интересов меньшинства участников.

Таким образом, проведя анализ законодательства, судебной практики, юридической доктрины по заключению Соглашений об ограничении ответственности членов органов управления юридического лица можно прийти к выводу, что данный институт гражданского права не до конца изучен в современной российской действительности и требует проведения дальнейших научных исследований.

Список литературы

1. Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации: (одобр. решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражд. законодательства от 07.10.2009) // Вестник ВАС РФ. 2009. № 11.
2. См., например: Постановление арбитражного суда Северо-Западного круга от 17 сентября 2019 г. по делу № А56-110532/2018; Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.09.2019 № Ф07-10029/2019 по делу № А56- 110532/2018; Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.11.2018 № Ф04- 4899/2018 по делу № А45-8908/2018 и др.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации от 5 декабря 1994 г. N 32 ст. 3301.
4. Степанов Д.И., Новые положения Гражданского кодекса о юридических лицах // Закон. — 2014. — № 7. — С. 31–55.
5. Гражданский кодекс Российской Федерации. Юридические лица: постатейный комментарии ̆ к главе 4 / Е.В. Бадулина, К.П. Беляев, А.С. Васильев и др.; под ред. П.В. Крашенинникова. М.: Статут, 2014.
6. Кузнецова А.А., Пределы автономии воли в корпоративном праве: краткий очерк. М.: Статут, 2017. 160 с.
7. Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право // Е.А. Суханов. – М.: Litres, 2022. Spisok literatury:
8. Koncepciya razvitiya grazhdanskogo zakonodatel’stva Rossiĭskoĭ Federacii: (odobr. resheniem Soveta pri Prezidente RF po kodifikacii i sovershenstvovaniyu grazhd. zakonodatel’stva ot 07.10.2009) // Vestnik VAS RF. 2009. № 11.
9. Sm., naprimer: Postanovlenie arbitrazhnogo suda Severo-Zapadnogo kruga ot 17 sentyabrya 2019 g. po delu № A56-110532/2018; Postanovlenie Arbitrazhnogo suda Severo-Zapadnogo okruga ot 17.09.2019 № F07-10029/2019 po delu № A56- 110532/2018; Postanovlenie Arbitrazhnogo suda Zapadno-Sibirskogo okruga ot 22.11.2018 № F04- 4899/2018 po delu № A45-8908/2018 i dr.
10. Grazhdanskij kodeks Rossijskoj Federacii ot 30 noyabrya 1994 g. N 51-FZ // Sobranie zakonodatel’stva Rossijskoj Federacii ot 5 dekabrya 1994 g. N 32 st. 3301.
11. Stepanov D.I., Novye polozheniya Grazhdanskogo kodeksa o yuridicheskih licah // Zakon. — 2014. — № 7. — S. 31–55.
12. Grazhdanskiĭ kodeks Rossiĭskoĭ Federacii. YUridicheskie lica: postateĭnyĭ kommentariĭ k glave 4 / E.V. Badulina, K.P. Belyaev, A.S. Vasil’ev i dr.; pod red. P.V. Krasheninnikova. M.: Statut, 2014.
13. Kuznecova A.A., Predely avtonomii voli v korporativnom prave: kratkiĭ ocherk. M.: Statut, 2017. 160 s.
14. Suhanov E.A. Sravnitel’noe korporativnoe pravo // E.A. Suhanov. – M.: Litres, 2022.

Скачать