Содержание и виды ЦФА: сравнительно-правовой анализ

• СТРЕНИН Данил Алексеевичаспирант 2 года обучения, Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФivanov@mail.ru

Настоящая статья посвящена исследованию содержания и видов цифровых финансовых активов в системе гражданского права Российской Федерации. В ходе сравнительно-правового анализа выявлено, что, несмотря на нормативное закрепление нескольких видов ЦФА, их правовое регулирование носит фрагментарный характер и не обеспечивает единообразия в механизмах их обращения и реализации прав их обладателей. Особое внимание уделено проблеме расширительного толкования легального определения ЦФА, допускающего их выпуск вне систем распределённого реестра, что приводит к размыванию сущности данной категории и смешению с иными цифровыми объектами. По результатам исследования сделан вывод о необходимости уточнения законодательной дефиниции ЦФА, а также формирования комплексного подхода к их классификации и правовому регулированию с учётом их экономической природы и технологических особенностей.

Ключевые слова: цифровые финансовые активы, цифровые права, распределённый реестр, токенизация, эмиссионные ценные бумаги, денежные требования, гражданский оборот, цифровая экономика

Введение

Современный этап развития цифровой экономики характеризуется активным внедрением технологических решений, основанных на использовании распределённых реестров и иных информационных систем, что обусловливает трансформацию традиционных финансовых инструментов и формирование новых объектов гражданских прав. Одним из таких объектов выступают цифровые финансовые активы (далее – ЦФА), правовая природа которых закреплена в российском законодательстве, однако продолжает вызывать значительное количество дискуссий в научной среде.

Актуальность исследования обусловлена тем, что ЦФА представляют собой качественно новый механизм фиксации и обращения имущественных прав, сочетающий в себе признаки классических финансовых инструментов и цифровых технологий [1]. При этом законодатель, закрепляя правовой режим ЦФА, фактически использует конструкцию адаптации существующих правовых моделей к новым экономическим реалиям, что не всегда позволяет в полной мере учитывать специфику их цифровой природы. Дополнительную значимость исследованию придаёт наличие существенных противоречий и пробелов в регулировании отдельных видов ЦФА.

Так, несмотря на нормативное закрепление различных моделей цифровых активов, на практике преобладают лишь те из них, которые удостоверяют денежные требования, тогда как иные виды либо не находят применения, либо сталкиваются с ограничениями, препятствующими их эффективному использованию в гражданском обороте. Более того, установленные законодательством ограничения, включая запрет на конвертацию цифровых акций в традиционные, существенно сдерживают развитие корпоративных механизмов финансирования и ограничивают возможности эмитентов по выходу на организованные рынки капитала. В совокупности всё вышеизложенное и формирует актуальность исследования.

Виды и содержание ЦФА

Цифровые финансовые активы представляют собой закреплённую в законодательстве категорию цифровых прав, обладающих имущественным содержанием и существующих в электронной форме в рамках информационной системы [11].

В соответствии с ч. 2 ст. 1 Федерального закона от 31.07.2020 № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах» (далее также ФЗ «О ЦФА») цифровые финансовые активы – это цифровые права, включающие в себя:

– денежные требования;

– возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам; – право участия в капитале непубличного акционерного общества; – право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг; выпуск, учёт и обращение которых осуществляются путём внесения (изменения) записей в информационной системе [12].

В научно-правовом смысле ЦФА целесообразно определить как особую разновидность имущественных цифровых прав, существующих исключительно в электронной форме, удостоверяющих обязательственные или корпоративные притязания их обладателя и реализуемых посредством функционирования информационных систем, в том числе основанных на технологии распределённого реестра. Отсюда выходит, что по своей сути ЦФА – цифровые аналоги долговых расписок, облигаций и прав участия в капитале, оформленные через блокчейн [2].

Теперь же можно более подробно рассмотреть содержание этой категории в зависимости от вида активов, к которым ЦФА привязаны. Итак, исходя из определения, содержащегося в ч. 2 ст. 1 ФЗ «О ЦФА», цифровые финансовые активы могут удостоверять:

1. Денежное требование;

2. Право участия в капитале непубличного акционерного общества (далее также АО); 3. Осуществление прав по эмиссионным ценным бумагам; 4. Право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг.

Полагаем, что подобное деление представляет собой классификацию ЦФА (их виды) в зависимости от содержания. Раскроем каждый из них детальнее.

ЦФА, удостоверяющие денежные требования, являются самым распространенным инструментом. Они функционально схожи с долговыми инструментами, такими как облигации или кредитные договоры, но обладают рядом особенностей, обусловленных их цифровой природой. Владельцы таких активов получают фиксированные выплаты от эмитента, размер которых заранее определяется исходя из установленной формулы или выражается в процентах годовых от стоимости приобретённого актива. Данные ЦФА предоставляют их держателям право требовать денежное исполнение обязательств, при этом их погашение путём передачи материального актива исключено [3].

Другой разновидностью таких цифровых активов являются ЦФА, обеспечивающие их владельцам право требования денежной суммы, эквивалентной рыночной стоимости базового актива на дату погашения. Например, в июле 2022 года на платформе Atomyze впервые были эмитированы ЦФА, обеспеченные стоимостью палладия, что продемонстрировало возможность использования цифровых финансовых инструментов для закрепления прав на активы с изменяющейся рыночной стоимостью. Также в текущем году Минфин анонсировал намерение выпустить ЦФА на золото [13].

ЦФА, удостоверяющие право участия в капитале непубличного АО, фактически являются его акциями, потому как это прямо допускает Федеральный закон «Об акционерных обществах» в случаях, если им ранее не размещались «классические» акции. На наш взгляд, подобное дозволение законодателя является существенной мерой поддержки для развития бизнеса, в частности, вновь создаваемых АО, потому как процесс выпуска ЦФА (см. Рисунок 1) существенно проще и экономически выгоднее эмиссии акция (см. Рисунок 2).

Рисунок 1. Цифровой рынок.

Источник: Цифровые финансовые активы. Версия 2.0 // Атомайз. М., 2024. URL: https://atomyze.ru/files/20240812-Kniga-DFA-mobile.pdf Рисунок 2. Традиционный рынок.

Источник: Цифровые финансовые активы. Версия 2.0 // Атомайз. М., 2024. URL: https://atomyze.ru/ files/20240812-Kniga-DFA-mobile.pdf - При этом М.Г. Гирич, И.С. Ермохин, А.Д.

Левашенко отмечали следующую правовую проблему, связанную с запретом, установленным ст. 13 ФЗ «О ЦФА», на конвертацию акций, выпущенных в цифровой форме, в акции непубличного акционерного общества, эмиссия которых осуществляется в традиционной, недигитализированной форме. Данный запрет существенно ограничивает возможности эмитентов, использующих ЦФА, в части последующего изменения своего корпоративного статуса. В частности, он препятствует компаниям, изначально эмитировавшим акции в виде ЦФА, в дальнейшем трансформироваться в публичные акционерные общества и выходить на классический фондовый рынок посредством первичного публичного размещения. Это, в свою очередь, снижает привлекательность цифровых инструментов для долгосрочного корпоративного финансирования и ограничивает доступ таких эмитентов к более широкому кругу инвесторов, что может сдерживать их развитие и ограничивать потенциал масштабирования бизнеса [4].

Далее рассмотрим цифровые финансовые активы, закрепляющие возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам, которые наделяют их владельцев правом предъявлять требование к эмитенту о реализации указанных прав через оператора информационной системы. Такие активы могут быть привязаны к различным видам ценных бумаг, включая акции и облигации, и обеспечивать их держателям доступ к корпоративным или имущественным правам, предусмотренным соответствующими финансовыми инструментами.

Отдельную категорию составляют ЦФА, удостоверяющие право требования на передачу эмиссионных ценных бумаг. Владельцы таких активов могут в установленный срок или при наступлении заранее определённых условий требовать от эмитента передачу соответствующих ценных бумаг. Таким образом, данные ЦФА представляют собой цифровой механизм фиксации обязательств по передаче традиционных финансовых инструментов, обеспечивая их интеграцию в цифровую экономику.

Мы солидарны с мнением исследователей, предлагающих рассматривать подобную категорию в качестве однородных обязательств, в частности, как ЦФА на существующие ценные бумаги.

Н.Е. Леонтьева отмечала, что в случае ЦФА, закрепляющих возможность реализации прав по эмиссионным ценным бумагам или предусматривающих право требования их передачи, обращение к регистратору, ведущему реестр владельцев ценных бумаг, является необходимым условием для осуществления соответствующих прав. Однако при эмиссии акций в цифровой форме функции регистратора и хранителя ЦФА возлагаются на оператора платформы, осуществляющей их выпуск. Согласно статье 5 ФЗ «О ЦФА», оператор платформы ведёт реестр владельцев цифровых активов в рамках информационной системы, что фактически формирует специализированный реестр токенизированных активов. Такой механизм обеспечивает централизованный учёт прав на цифровые акции и их обращение в пределах платформы, что создаёт альтернативную модель регистрации прав на ценные бумаги в цифровой среде [5].

При этом считаем важным прокомментировать легальное определение цифровых финансовых активов. Законодатель пошёл по пути определения ЦФА в качестве цифровых прав, удостоверяющих одно из перечисленных нами ранее требований, выпуск, учет и обращение которых возможны только путем внесения (изменения) записей в информационную систему на основе распределенного реестра, а также в иные информационные системы [6]. Однако в случае, если выпуск ЦФА происходит не на базе распределенных реестров (технологии DLT), то теряется сущность ЦФА как инструмента, обеспеченного неизменностью цифровой записи, проверяемостью и прозрачностью.

Собственно, законодатель подобной формулировкой фактически допустил выпуск ЦФА на базе иных информационных систем. По нашему мнению, подобное является некорректным, поскольку выпуск ЦФА без DLT по своей правовой сущности представляет собой совершенно другой инструмент. При такой логике получается, что под определение ЦФА попадают фактически все приложения заведений, обладающих бонусной системой для клиентов: в контексте российского законодательства информационная система определяется как совокупность информации, содержащейся в базах данных, и информационных технологий и технических средств, обеспечивающих её обработку [14].

Например, если мобильное приложение кофейни собирает, хранит и обрабатывает данные (принимает заказы клиентов, обеспечивает функционирование программы лояльности, проводит платежные операции), то оно попадает под это определение. И если локальными актами будет установлено, что условные бонусы можно списать в счёт покупки, то фактически получается реализация имущественных прав, обязанным лицом по которым выступает сама кофейня (или иное заведение, но мы рассматриваем в контексте конкретного примера), и которые были цифровизированы посредством перевода в бонусы локальной сети. Полагаем, что подобное расширительное толкование ИС было введено законодателем с учетом динамики развития научно-технического прогресса на случай, если в перспективе появится ИС, функционирующая не на базе DLT, но удовлетворяющая требованиям законодательства.

Однако на сегодняшний день такие технологии отсутствуют и порождают соответствующую правовую неопределенность [7].

Сравнительно-правовая характеристика видов ЦФА После того, как нами были выявлены характерные признаки, свойственные различным видам ЦФА, предлагается обобщить вышеизложенное в виде Таблицы 1.

Таблица 1. Сравнительно-правовой анализ видов цифровых финансовых активов ЦФА, удостоверяющие денежное требование ЦФА, удостоверяющие право на участие в капитале АО ЦФА, удостоверяющие осуществление прав по ценным бумагам ЦФА, удостоверяющие право требования передачи ценных бумаг Токенизированный актив Денежное требование к эмитенту; Стоимость базового актива на момент погашения Капитал АО (фактически являют собой выпуск акций в DLT-системе) Существующие ценные бумаги Существующие ценные бумаги Процесс выпуска Простая запись в информационнои ̆ системе (как в DLT- реестре) Простая запись в информационнои ̆ системе (как в DLT- реестре) Простая запись в информационнои ̆ системе (как в DLT- реестре) Простая запись в информационной системе (как в DLT-реестре) Основания для выпуска Решение эмитента о выпуске Решение эмитента о выпуске Решение эмитента о выпуске Решение эмитента о выпуске Оператор выпуска Все ОИС, зарегистрированные в реестре операторов Банка России На сегодняшний день в РФ нет операторов ИС, чьи правила допускают выпуск таких ЦФА ЦФА ХАБ Токеон, ЦФА ХАБ Хранение при выпуске В DLT- реестре В DLT- реестре ЦФА – в DLT-реестре; ценные бумаги, на которые выпускаются ЦФА – у традиционных депозитариев ЦФА – в DLT- реестре; ценные бумаги, на которые выпускаются ЦФА – у традиционных депозитариев - Особенности исполнения Выплаты могут осуществляться через смарт-контракты Обладатель получает корпоративные права, но обращение на бирже невозможно Реализация прав возможна через оператора системы (с ограничениями, например, некоторые акции и права по ним доступны только квал.инвесторам) После наступления условия владелец получает ценные бумаги Ограничения обращения Возможны ограничения, установленные условиями выпуска и требованиями ЦБ РФ (например лимит для физ. лиц) Ограничено платформой выпуска; биржевое обращение невозможно Зависит от условий выпуска; возможно ограничение на передачу третьим лицам Передача возможна только до момента наступления срока исполнения Взаимодействия с традиционными инструментами Не эквивалентны облигациям, но могут выполнять аналогичную функцию Приравниваются к обычным акциям, но обращение только на платформе (нельзя предложить на бирже) Возможность взаимодействия с традиционными ценными бумагами, но без их фактической передачи После исполнения ЦФА превращается в традиционный инструмент Составленная таблица отражает основные выводы, сформулированные ранее в ходе исследования природы и содержания цифровых финансовых активов. Несмотря на однородность ряда положений, в ходе сравнительного анализа обращения различных видов ЦФА в российском правовом поле выявлены значительные различия в механизме их передачи, исполнении обязательств и интеграции с традиционными финансовыми инструментами. Так же, посредством анализа Правил ОИС, функционирующим на территории Российской Федерации в настоящий момент, был сделан ряд следующих выводов.

Во-первых, ЦФА, удостоверяющие денежное требование, являются наиболее распространёнными на практике [8]. Все зарегистрированные операторы информационных систем в настоящее время выпускают именно этот вид ЦФА. Это связано с их относительной простотой в регулировании и обращении: такие активы аналогичны долговым инструментам, но имеют преимущество в виде более быстрой и дешёвой эмиссии. Передача данных ЦФА в рамках платформы происходит оперативно, а их ликвидность выше по сравнению с другими категориями. Однако их статус не эквивалентен традиционным облигациям, что накладывает ограничения на их рыночное обращение.

Во-вторых, ЦФА, удостоверяющие право на участие в капитале АО, в настоящее время не выпускаются ни одной платформой. Это объясняется высокой неопределённостью правового регулирования данного вида активов. Основной проблемой является невозможность их конвертации в обычные акции непубличного акционерного общества (что закреплено в ст. 13 ФЗ «О ЦФА»), а также их обращение исключительно в пределах информационной системы. Таким образом, несмотря на теоретическую возможность использования таких инструментов для привлечения инвестиций, компании пока не рассматривают их как эффективный способ формирования капитала.

В-третьих, ЦФА, удостоверяющие право на осуществление прав по эмиссионным ценным бумагам, эмитируются только ОИС «ЦФА ХАБ» [9]. Эти активы предоставляют держателям право требовать от эмитента реализации их прав по облигациям, акциям и иным эмиссионным ценным бумагам. Однако их обращение ограничено рамками системы оператора, а взаимодействие с традиционными механизмами фондового рынка требует дополнительного правового регулирования.

В-четвёртых, ЦФА, удостоверяющие требование передачи эмиссионных ценных бумаг, эмитируются двумя платформами: «ЦФА ХАБ» [9] и «Токеон» [10]. Данные активы позволяют их дер- жателям получить эмиссионные ценные бумаги в будущем при наступлении определённых условий. Однако ключевой особенностью таких ЦФА является то, что после исполнения обязательств они теряют свою значимость и прекращают существование. Их вторичный рынок ограничен рамками платформ, а их перспективность зависит от дальнейшего развития механизмов токенизации традиционных финансовых инструментов.

Заключение

Таким образом, проведённое исследование показывает, что несмотря на законодательное закрепление различных видов ЦФА, в реальной практике в России преобладает выпуск цифровых активов, удостоверяющих денежные требования. Остальные категории ЦФА либо не востребованы из-за нормативных ограничений (как в случае с цифровыми корпоративными правами), либо пока находятся на стадии становления (как ЦФА, связанные с эмиссионными ценными бумагами).

Дальнейшее развитие российского рынка ЦФА будет зависеть от совершенствования правового регулирования, появления новых участников, развития инфраструктуры цифровых финансовых платформ и интеграции ЦФА с традиционными финансовыми инструментами.

Список литературы

1. Мышакова С. П. Правовое регулирование цифровых финансовых активов и цифровых валют / С. П. Мышакова // Право и государственность. – 2025. – № 1(6). – С. 43-46.
2. Перцева С. Ю. Особенности российского рынка цифровых финансовых активов / С. Ю. Перцева // Вестник Алтайской академии экономики и права. – 2024. – № 8-2. – С. 314-319.
3. Цифровые финансовые активы в России: виды, правовое регулирование, операторы / С. У. Хамхоева, Д. С. Котегова, Н. А. Загорулько [и др.] // Вестник евразийской науки. – 2024. – Т. 16, № S6.
4. Гирич М. Г. Сравнительный анализ правового регулирования цифровых финансовых активов в России и других странах / М. Г. Гирич, И. С. Ермохин, А. Д. Левашенко // Вестник международных организаций: образование, наука, новая экономика. – 2022. – Т. 17, № 4. – С. 176-192.
5. Леонтьева Н. Е. Цифровые финансовые активы: новый объект или давно известная сущность? / Н. Е. Леонтьева // Образование и право. – 2022. – № 1. – С. 153-159.
6. Тагиев Г. Х. Федеральный закон о цифровых финансовых активах и цифровой валюте: терминологическая проблематика / Г. Х. Тагиев // Вопросы российского и международного права. – 2024. – Т. 14, № 3-1. – С. 76-80.
7. Кушниренко М. Р. Выпуск цифровых финансовых активов с использованием цифровых платформ: возможности и риски для участников финансовой операции / М. Р. Кушниренко // Известия высших учебных заведений. Серия: Экономика, финансы и управление производством. – 2023. – № 2(56). – С. 6-16.
8. Перцева С. Ю. Особенности российского рынка цифровых финансовых активов / С. Ю. Перцева // Вестник Алтайской академии экономики и права. – 2024. – № 8-2. – С. 314-319.
9. Правила информационной системы ООО «БЛОКЧЕЙН ХАБ» (версия 2) // Москва, 2024. 70 с.
10. Правила информационной системы Общества с ограниченной ответственностью «Токены – Цифровые Инвестиции» (версия 4.0): утверждено Приказом от 10.02.2026 № 7186-П // Москва, 2026. 60 с.
11. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 1994. № 32. ст. 3301.
12. Федеральный закон от 31.07.2020 № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» // Собрание законодательства РФ. 2020. № 31 (часть I). ст. 5018.
13. Кузьмичева А. Минфин запланировал в 2025 году выпустить ЦФА на золото // РБК Новости. URL: https://www.rbc.ru/crypto/news/675a9d8d9 a7947af7bf47089?from=copy (дата обращения: 15.02.2026)
14. Федеральный закон от 27.07.2006 №149- ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» // Собрание законодательства РФ. 2006. № 31 (1 ч.). ст. 3448.

Скачать