Правовое регулирование объектов вкладов в имущество в цифровую эпоху в Российской Федерации

• ЗВОНКОВ Иван БорисовичАспирант, Центр частного права Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской ФедерацииIvan.Zvonkov@fbk.ru

В научной статье анализируются вопросы, связанные с определением объектов, допустимых для внесения в качестве вклада в имущество. Автор обосновывает возрастающее значение института вклада в имущество как механизма внутреннего финансирования, позволяющего увеличивать чистые активы без изменения уставного капитала. На основе формально-юридического и сравнительно-правового методов выявлены две системные коллизии: между частью 3 статьи 27 Закона об ООО и статьей 66.1 ГК РФ, а также между статьей 128 ГК РФ и статьей 66.1 ГК РФ. В статье критически оценивается казуальный характер перечня объектов, закрепленного в статье 66.1 ГК РФ, что, по мнению автора, противоречит принципу диспозитивности корпоративного права, автономии воли участников и диалектике развития общественных отношений. Особое внимание уделено проблеме внесения цифровых активов, включая криптовалюту, которые признаются «иным имуществом» в доктрине и судебной практике, однако прямо не поименованы в закрытом перечне статьи 66.1 ГК РФ. В заключении предлагается внести изменения в статью 66.1 ГК РФ, дополнив ее объектами, указанными в статье 128 ГК РФ, в частности, «иным имуществом», с сохранением диспозитивного регулирования и возможности расширения перечня уставом общества.

Ключевые слова: вклад в имущество, хозяйственное общество, закрытый перечень, статья 66.1 ГК РФ, коллизия правовых норм, принцип диспозитивности, цифровые активы, криптовалюта, иное имущество, автономия воли

Введение

Длительное время на современном этапе различные юридические лица использовали преимущественно внешнее финансирование в виде кредитов, займов, инвестирования, объединения капиталов для поддержания деятельности предприятий. Однако экономика РФ в последние годы находится под колоссальным количеством иностранных санкций, введенных различными странами мира в отношении физических и юридических лиц. Такое санкционное и политическое давление приводит к резкому изменению ключевой ставки РФ, инфляции, уменьшению количества сделок «M&A» (слияний и поглощений), большому количеству банкротств, ликвидаций компаний, но в то же время развитию новых направлений, например, искусственного интеллекта и цифровых активов. Такие процессы влекут титанические сдвиги в правовом поле и необходимости поиска альтернативных способов финансирования. В условиях ограниченности получения внешнего финансирования у бизнеса возрастает спрос и появляется потребность во внутреннем финансировании в форме вкладов в имущество, которые становятся важной составляющей инвестиционного и текущего планирования.

Использование института вклада в имущество [3] является крайне удобным, быстрым и более экономным по сравнению с иными способами финансирования (вклад в уставный капитал, займ, конвертируемый займ и другие). Преимущество обусловлено тем, что при вкладе в имущество не происходит изменение размера уставного капитала, но возрастают чистые активы предприятия, что дает возможность для увеличения экономической деятельности или предотвращения рисков ликвидации или банкротства.

Верховный Суд РФ в Определении от 06.08.2019 № 307-ЭС19-8719 по делу № А56- 44788/2018 обоснованно подчеркнул, что внесение вклада в имущество предусмотрено российским законодательством в качестве дополнительного способа инвестирования в капитал общества его участниками, что в условиях сложности получения внешнего финансирования приобретает несомненную важность для участников гражданского оборота.

Учитывая высокий правовой и экономический интерес к вкладам в имущество, начинают активно выявляться проблемы правового регулирования. Наиболее остро проблема определения объектов, допустимых к внесению в качестве вклада в имущество, проявляется в противоречии между динамикой гражданского оборота и закрытым перечнем (numerus clausus), закрепленным в пункте 1 статьи 66.1 Гражданского кодекса РФ (далее – «ГК РФ»). Указанный перечень вступил в явное противоречие с появлением новых цифровых активов, а также с принципом диспозитивности корпоративного права, неоднократно подтвержденным Верховным Судом РФ, в частности, Определением СКЭС ВС РФ от 11.06.2020 № 306- ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019.

Основная часть. Допустимость внесения объектов гражданского права в качестве вклада в имущество Проблематика определения допустимого объекта внесения вклада в имущество хозяйственного общества и хозяйственного товарищества детерминирована наличием системных противоречий в законодательном регулировании, порождающих отсутствие единообразия правоприменительной практики и доктринальные неопределенности. Несмотря на формальное единство предмета правового регулирования, имущественного обеспечения деятельности корпорации, законодатель использует разнородные подходы к определению перечня объектов, допустимых для внесения в качестве вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью (далее – «ООО») и акционерного общества (далее – «АО»). Легальная типология объектов гражданских прав закреплена в статье 128 ГК РФ, которая устанавливает закрытый (исчерпывающий) перечень видов объектов. Данный перечень не подлежит расширительному толкованию.

Участники ООО на основании статьи 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Закона об ООО») должны вносить вклады в имущество деньгами, если другое не закреплено в уставе или не определено решением общего собрания.

Исходя из данного положения, прямых ограничений на внесение какого-либо имущества не установлено.

Принципиально иная логика заложена в регулировании АО. Пункт 1 статьи 32.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – «Закон об АО») содержит бланкетную норму, отсылающую к пункту 1 статьи 66.1 ГК РФ. Все, что прямо не поименовано в пункте 1 статьи 66.1 ГК РФ, не может быть внесено в качестве вклада в имущество АО. В отличие от ООО, в АО отсутствует возможность расширения перечня корпоративным актом.

Таким образом, в результате формально-юридического и сравнительно-правового анализа выявляются две коллизии, имеющие как теоретическое, так и практическое значение.

Первая коллизия состоит в противоречии между частью 3 статьи 27 Закона об ООО и статьей 66.1 ГК РФ. В результате проведенного анализа коллизия должна разрешаться в пользу статьи 66.1 ГК РФ в связи со следующим.

1) Согласно пункту 4 статьи 3 Закона от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ до приведения других законов в соответствие с положениями ГК РФ такие законы применяются в части, которая не противоречит изменённым положениям «экономической конституции».

2) Обе нормы права относятся к нормативно-правовым актам, следовательно, обладают одинаковой юридической силой. В такой ситуации мы либо исходим из принципа Lex specialis derogat generali (нормы Закона об ООО как специальные превалируют над общими нормами ГК РФ), либо из принципа Lex posterior derogat legi priori (статья 66.1 ГК РФ была введена позже, чем часть 3 статьи 27 Закона об ООО). Автор полагает, что следует исходить из принципа Lex posterior derogat legi priori, поскольку законодатель, вводя соответствующее положение в ГК РФ, преследовал цель определить круг объектов, которые допускается использовать для вкладов в имущество.

3) Проанализированная арбитражная практика демонстрирует, что статья 66.1 ГК РФ имеет приоритет применения по отношению к пункту 3 статьи 27 Закона об ООО, поскольку любое вносимое имущество (в том числе права требования) должно быть прямо поименовано в статье 66.1 ГК РФ. В противном случае решение о внесении вклада в имущество может быть признано недействительным как противоречащее закону. Данная позиция подтверждается судебно-арбитражной практикой, в частности, Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.10.2022 № Ф07-14201/2022 по делу № А52-5030/2019.

Из этого следует, что объекты, которые не указаны в статье 66.1 ГК РФ (например, арендные права), не могут быть внесены в качестве вклада в имущество. При определении объектов гражданских прав, которые допустимо вносить в качестве вклада в имущество, следует руководствоваться статьей 66.1 ГК РФ.

Вторая коллизия состоит в противоречии между статьей 128 ГК РФ и статьей 66.1 ГК РФ. Суть коллизии состоит в том, что перечень объектов гражданских прав закреплен в статье 128 ГК РФ, которые допустимо использовать в гражданском обороте. Между тем, законодатель весьма ограничительно внес только часть объектов в статью 66.1 ГК РФ. Так, в качестве вклада в имущество не допускается внести, например, право пользования имуществом, облигации (за исключением государственных и муниципальных), непоименованные в ст. 66.1 ГК РФ имущественные права, результаты работ или оказания услуг, нематериальные блага.

Такой подход законодателя вызывает определенные вопросы в практическом и доктринальном смыслах, поскольку таким образом одни объекты гражданского права ставятся выше других.

Более того, такое казуальное перечисление объектов может нанести вред гражданскому обороту, нарушать принцип диспозитивности корпоративного права, а также нормы Конституции РФ.

Конституция РФ закрепляет фундаментальное право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности. Однако на данный момент не существует правового акта Конституционного суда РФ относительно возможного противоречия статьи 66.1 ГК РФ и статьи 34 Конституции РФ. Основополагающими принципами корпоративного законодательства являются уважение автономии воли участников, обособленности имущества, самостоятельного осуществления прав и обязанностей участниками, что закреплено в основных положениях Закона об ООО (статья 2 Закона об ООО). Автономия воли участников и самостоятельность осуществления прав и обязанностей подразумевают свободу выбора того имущества, которым участники стремятся наделить корпорацию.

В научной доктрине высказываются различные мнения относительно смысла и применения статьи 66.1 ГК РФ. В частности, М.Б. Жужжалов пришел к выводу, что введение такой статьи не преследовало цель уточнить правовые последствия внесения вклада недопустимым имуществом, а такая норма направлена на развитие концепции «твердого капитала», однако цели такого регулирования не были достигнуты [2]. На недостатки такой нормы обращают внимание и налоговые специалисты, указывая, что в виду того, что институт вклада в имущество является относительно новым, то возникают проблемы с внесе- - нием тех или объектов гражданского права [1]. Т.В. Мельникова подтверждает, что законодатель серьёзным образом ограничил предпринимателей, введя статью 66.1 ГК РФ, тем самым сделав невозможным внесение в качестве вклада в имущество требования по договору займа, неимущественные права [5].

Профессор И.С. Шиткина отчасти оправдывает такой подход законодателя, отмечая, что таким образом происходит борьба против внесения обременительных или экономически неэффективных объектов, поскольку из-за таких активов кредиторы несут дополнительные риски, а хозяйственные общества не могут быстро развиваться [8].

Вклад в имущество в виде криптовалюты Казуальное перечисление объектов гражданских прав, допустимых к внесению в качестве вклада в имущество, при диалектическом развитии общественных отношений неизбежно приводит к появлению объектов, которые не могут быть имплементированы в узкие рамки статьи 66.1 ГК РФ. Острее всего данная проблема проявляется в плоскости цифровых прав и криптовалюты как таковой.

Цифровая экономика предъявляет новые требования к корпоративному финансированию. Участники оборота все чаще выражают потребность в использовании цифровых активов для пополнения имущества корпорации.

Цифровая валюта прямо признана имуществом, что следует из статей 17, 19, 21, 22 Федерального закона от 31.07.2020 № 259-ФЗ. Цифровая валюта признается иным имуществом, что следует из анализа судебно-арбитражной практики (например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2018 № 09АП-16416/2018).

Существует мнение в научной литературе, что криптовалюта признается иным имуществом, как такое понимается в статье 128 ГК РФ [6]. Альтернативный подход заключается в квалификации криптовалюты в качестве sui generis - уникального объекта гражданских прав, занимающего промежуточное положение между вещами и имущественными правам [9]. Представляется, что по своему свойству и содержанию криптовалюта может быть признана иным имуществом.

Действующее законодательство предусматривает возможность оплаты уставного капитала не только денежными средствами, но и имуществом (пункт 2 статьи 66.2 ГК РФ, пункт 1 статьи 15 Закона об ООО). Между тем, в пункте 1 статьи 66.1 ГК РФ предусмотрен закрытый перечень объектов, которые могут быть внесены в качестве вклада в имущество общества. В такой перечень не включено иное имущество, подлежащее денежной оценке.

Таким образом, цифровые права и криптовалюта не могут быть внесены в качестве вклада в имущество общества. Данное законодательное регулирование не отражает фактически сформировавшиеся общественные отношения по использованию цифровых активов. Потребность в использовании цифровых активов в качестве вклада поддерживается в доктрине (Жужжалов М.Б. [2], Ситник А.А. [7], Коржова И.В. [4]), что обусловлено диалектикой отношений и рыночным характером отношений.

Заключение

По мнению автора, установленный законодателем запрет на внесение непоименованных объектов в статье 66.1 ГК РФ, может снижать возможности для предпринимателей реализовывать свои права в отношении управления хозяйственными обществами и хозяйственными товариществами. Представляется возможным внести изменения в статью 66.1 ГК РФ, дополнив объектами, указанными в статье 128 ГК РФ, в частности, иным имуществом.

Ключевым аспектом внесения того или иного актива в качестве вклада должна быть не формальная его квалификация, а прежде всего направленность воли участника на улучшение финансового состояния общества, не допущения внесения «пустых активов». Регулирование должно быть диспозитивным, допускающим не только ограничение существующего перечня объектов, но и его расширение его при внесение таких изменений в устав, что соответствует динамично развивающимся отношениям в экономике, появлению новых активов.

Список литературы

1. Антонова Л. А. Вклады в имущество как механизм финансовой поддержки хозяйственных обществ // StudNet. 2020. №10. URL: https:// cyberleninka.ru/article/n/vklady-v-imuschestvo-kakmehanizm-finansovoy-podderzhki-hozyaystvennyhobschestv (дата обращения: 05.04.2026).
2. Жужжалов М.Б. Статья 66.1 ГК РФ: всего лишь множество недочетов или одна большая ошибка? // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2021. № 5. С. 123 – 167.
3. Звонков И.Б. Теоретическая дискуссия о сущности и происхождении правового института вклада в имущество хозяйственного общества // Закон и право. 2025. №7. URL: https://cyberleninka. ru/article/n/teoreticheskaya-diskussiya-o-suschnostii-proishozhdenii-pravovogo-instituta-vklada-vimuschestvo-hozyaystvennogo-obschestva (дата обращения: 04.04.2026).
4. Коржова И.В. Концепция правового регулирования майнинга // Право и государство: теория и практика. 2023. № 1(217). С. 88 - 95.
5. Мельникова Т.В. Некоторые вопросы правового регулирования вкладов в имущество акционерного общества, не увеличивающих уставный капитал // Юрист. 2022. № 3. С. 33 - 38.
6. Мурадян С.В. Цифровые активы: правовое регулирование и оценка рисков // Journal of Digital Technologies and Law. 2023. № 1. С. 123 – 151.
7. Ситник А.А. Цифровые валюты: проблемы правового регулирования // Актуальные проблемы российского права. 2020. № 11. С. 103 – 113.
8. Шиткина И.С. Вклады в имущество общества с ограниченной ответственностью: актуальный комментарий статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ // Вестник арбитражной практики. 2020. № 4. С. 3 - 14.
9. Янковский Р.М. Проблемы правового регулирования криптовалют // Предпринимательское право. Приложение «Право и Бизнес». 2018. № 1. С. 45 - 51.

Скачать