Правовая природа субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в российском праве

• БЫЧКОВ Андрей Михайловичаспирант кафедры конституционного и гражданского права Государственный университет просвещенияmail@law-books.ru

• КИЛЬМАШКИНА Татьяна Николаевнадоктор юридических наук, профессорandrew99215@gmail.com

В статье исследуется правовая природа субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в российском праве. Рассматриваются исторические этапы формирования института субсидиарной ответственности в законодательстве о банкротстве, начиная с дореволюционного периода и заканчивая современным этапом развития законодательства. Особое внимание уделяется реформам законодательства о банкротстве 2009 и 2017 годов, которые существенно изменили правовое регулирование привлечения контролирующих лиц к ответственности. Анализируются основные научные концепции правовой природы субсидиарной ответственности, включая деликтную, корпоративную, статутную и гражданско-правовую. Отдельно рассматривается влияние зарубежных правовых доктрин, в частности концепции «снятия корпоративной вуали», на формирование российского института субсидиарной ответственности. На основе анализа законодательства, судебной практики и научной литературы делается вывод о том, что в современной правовой доктрине и судебной практике преобладает деликтная концепция понимания субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Ключевые слова: субсидиарная ответственность, банкротство, контролирующее должника лицо, корпоративная вуаль, деликтная ответственность, несостоятельность, конкурсная масса

Введение

Развитие современного российского гражданского законодательства сопровождается активным совершенствованием правовых механизмов, направленных на обеспечение защиты имущественных интересов кредиторов. Одним из ключевых инструментов в данной сфере является институт субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника. Значимость этого правового механизма обусловлена тем, что при недостаточности имущества юридического лица возникает необходимость возложения ответственности на тех субъектов, которые фактически осуществляли управление его деятельностью и могли оказывать решающее влияние на финансовое состояние организации [5].

Формирование института субсидиарной ответственности имеет длительную историческую эволюцию. Первые элементы регулирования отношений, связанных с имущественной несостоятельностью должника, можно обнаружить еще в правовых памятниках Древней Руси. В частности, нормы «Русской Правды» предусматривали порядок удовлетворения требований кредиторов за счет имущества должника, а также допускали применение мер личной ответственности в отношении самого должника [2]. В дальнейшем институт несостоятельности получил развитие в правовой системе Российской империи. Существенным этапом стало принятие Устава о банкротах 1800 года, который закрепил более детализированное регулирование процедур банкротства, включая порядок признания должника несостоятельным, правила удовлетворения требований кредиторов и классификацию различных форм банкротства [5]. Новый этап развития законодательства о несостоятельности начался в постсоветский период. В 1992 году был принят Закон Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве) предприятий», который определил основные условия признания юридического лица банкротом и установил порядок осуществления конкурсного производства. Вместе с тем данный закон не содержал комплексного регулирования вопросов привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Нормативное закрепление соответствующих положений впервые появилось в Гражданском кодексе Российской Федерации. Согласно пункту 3 статьи 56 ГК РФ, в случае если банкротство юридического лица обусловлено действиями учредителей либо иных лиц, имеющих возможность определять его деятельность, на таких лиц может быть возложена дополнительная ответственность по обязательствам организации. В дальнейшем правовое регулирование института банкротства неоднократно модернизировалось. Важнейшим этапом стало принятие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» 2002 года, который действует в настоящее время.

Существенные изменения в регулирование субсидиарной ответственности были внесены в 2009 году. Законодатель значительно расширил круг субъектов, способных нести такую ответственность, закрепив понятие контролирующего должника лица и установив дополнительные основания для привлечения к ответственности, в том числе связанные с отсутствием или искажением бухгалтерской документации. Еще более масштабные изменения произошли в 2017 году, когда Федеральным законом № 266-ФЗ в закон о банкротстве была введена глава III.2, посвященная ответственности руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве. Данные изменения закрепили специальные презумпции контроля и вины, а также существенно усилили возможности привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Несмотря на значительное развитие законодательства и судебной практики, вопрос о правовой природе субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц продолжает оставаться предметом научной дискуссии. В современной юридической доктрине сформировалось несколько основных теоретических подходов к объяснению сущности данного правового института.

Материалы и методы

Эмпирическую основу исследования составили нормативные правовые акты Российской Федерации, регулирующие отношения в сфере несостоятельности, прежде всего положения Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Кроме того, были проанализированы правовые позиции высших судебных инстанций, сформированные в практике рассмотрения дел о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, а также научные труды отечественных и зарубежных исследователей, посвященные данной проблематике [4].

Методологическую основу исследования образует совокупность общенаучных и специальных методов юридического анализа. Применение историко-правового метода позволило проследить основные этапы формирования института субсидиарной ответственности в российском - праве. Формально-юридический метод был использован для анализа действующих норм законодательства о банкротстве и выявления их системных взаимосвязей. Сравнительно-правовой метод позволил сопоставить российскую модель субсидиарной ответственности с зарубежными правовыми конструкциями, в частности с англо-американской доктриной «снятия корпоративной вуали» и континентальной концепцией проникновения за корпоративную вуаль. Кроме того, был применен метод анализа научной литературы, направленный на выявление основных теоретических подходов к определению правовой природы субсидиарной ответственности контролирующих лиц. Результаты Анализ научной литературы показывает, что наиболее распространенным является подход, согласно которому субсидиарная ответственность имеет деликтную природу. Сторонники данной позиции рассматривают ее как разновидность гражданско-правовой ответственности, возникающей вследствие причинения вреда имущественным интересам кредиторов. В рамках этой концепции предполагается, что контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности в тех случаях, когда их противоправные действия либо бездействие привели к уменьшению имущества должника и невозможности удовлетворения требований кредиторов.

Иной подход представлен корпоративной концепцией субсидиарной ответственности.

Согласно данной теории, ответственность контролирующих лиц обусловлена особенностями их правового статуса в корпоративных отношениях. В рамках корпоративной модели предполагается, что участники и руководители юридического лица обязаны действовать добросовестно и разумно в интересах организации и ее кредиторов. Нарушение этих обязанностей рассматривается как основание для возложения на них дополнительной ответственности [3].

В научной литературе также получила развитие концепция статутной природы субсидиарной ответственности. В соответствии с данным подходом рассматриваемая ответственность трактуется как элемент правового статуса контролирующих лиц, установленный непосредственно законом. Она возникает в силу нормативных предписаний и выражается в обязанности соответствующих субъектов претерпевать неблагоприятные правовые последствия в случае нарушения установленных правил поведения.

Кроме того, некоторые исследователи рассматривают субсидиарную ответственность как особый гражданско-правовой механизм обеспечения исполнения обязательств. Подобный подход нашел отражение и в судебной практике. Так, в одном из постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации было отмечено, что субсидиарная ответственность имеет гражданско-правовой характер и служит средством защиты прав и законных интересов участников дела о банкротстве.

Значительное влияние на формирование российского института субсидиарной ответственности оказал зарубежный правовой опыт. В англо-американской правовой системе сформировалась концепция «снятия корпоративной вуали» (piercing the corporate veil), согласно которой суд вправе игнорировать принцип ограниченной ответственности юридического лица и возложить ответственность по обязательствам компании непосредственно на ее участников или руководителей. Такая мера применяется прежде всего в тех случаях, когда корпоративная форма используется для злоупотреблений, обхода законодательства или извлечения личной выгоды.

Развитие данной доктрины связано с трудами ряда зарубежных исследователей, в том числе П. Блумберга, С. Бейнбриджа, а также Дж. Мэйси и Дж. Миттса [8,9,10], которые рассматривают ограниченную ответственность участников корпораций как принцип, допускающий исключения в случаях недобросовестного поведения контролирующих лиц. В странах континентальной правовой системы схожие идеи получили развитие в рамках немецкой концепции Durchgriffshaftung, предполагающей возможность «проникновения» за корпоративную оболочку юридического лица. В рамках данной доктрины допускается возложение ответственности на участников компании в случаях злоупотребления корпоративной формой, смешения имущества или недостаточной капитализации юридического лица. Обсуждение Результаты проведенного исследования свидетельствуют о том, что формирование института субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в российском праве происходило под влиянием как национальной правовой доктрины, так и зарубежных правовых концепций. В настоящее время данный институт играет важную роль в системе правовых механизмов защиты интересов кредиторов и направлен на предотвращение злоупотреблений со стороны лиц, фактически контролирующих деятельность юридических лиц. Несмотря на существование различных теоретических подходов к определению правовой природы субсидиарной ответственности, наиболее убедительной представляется концепция ее деликтного характера. Это связано с тем, что основанием для привлечения контролирующих лиц к ответственности, как правило, выступают противоправные действия либо бездействие, которые привели к ухудшению имущественного положения должника и причинению ущерба кредиторам [4].

В то же время нельзя полностью игнорировать значение корпоративных и статутных элементов рассматриваемого института. Субсидиарная ответственность возникает в связи с особым правовым статусом контролирующих лиц и их возможностью определять поведение юридического лица. В связи с этим представляется обоснованным рассматривать данный институт как комплексную правовую конструкцию, сочетающую признаки различных видов юридической ответственности.

Заключение

Проведенное исследование позволяет сделать вывод о том, что современный институт субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц сформировался в результате длительной эволюции законодательства о банкротстве и развития правовой доктрины. Его современная модель во многом учитывает зарубежный опыт правового регулирования, однако обладает рядом самостоятельных особенностей, обусловленных спецификой российского законодательства.

К числу таких особенностей относится, прежде всего, законодательное закрепление оснований привлечения к ответственности в нормах закона о банкротстве, а также порядок распределения взысканных средств, которые включаются в конкурсную массу должника и подлежат распределению между кредиторами в установленной законом очередности.

Таким образом, субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц выступает важным инструментом обеспечения стабильности гражданского оборота и защиты интересов кредиторов, а ее дальнейшее развитие связано с совершенствованием законодательства о банкротстве и формированием устойчивой судебной практики применения соответствующих правовых норм.

Список литературы

1. Покровский С.С. Субсидиарная ответственность: проблемы правового регулирования и правоприменения // Вестник экономического правосудия РФ. 2015. № 7.
2. Савиных В.А. Субсидиарная ответственность: экономическое содержание и правовая сущность // Вестник ВАС РФ. 2012. № 12.
3. Храпунова Е.А. Субсидиарная ответственность в гражданском праве: дис.… канд. юрид. наук. Ростов-на-Дону, 2001.
4. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица по российскому гражданскому праву. М., 2004.
5. Гутников О.В. Юридическая ответственность в корпоративных отношениях // Вестник гражданского права. 2014. № 6.
6. Егоров А.В., Усачева К.А. Субсидиарная ответственность за доведение до банкротства // Вестник ВАС РФ. 2013. № 12.
7. Евтеев К.И. Субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц при банкротстве. М., 2018.
8. Blumberg P. The Law of Corporate Groups: Procedural Problems in the Law of Parent and Subsidiary Corporations. Boston: Little Brown, 1983.
9. Bainbridge S. Abolishing LLC Veil Piercing // University of Illinois Law Review. 2005.
10. Macey J., Mitts J. Finding Order in the Morass: The Three Real Justifications for Piercing the Corporate Veil // Cornell Law Review. 2014.

Скачать