Особенности применения принципа зачета имущественных выгод и потерь при взыскании убытков в рамках корпоративных споров, связанных с применением статьи 53.1. ГК РФ

• ИОНОВ Артемий Сергеевичаспирант 1 курса Юридического факультета Автономная некоммерческая организация высшего образования «Московский университет «Синергия»tem.ionoff@gmail.com

Статья посвящена анализу применения принципа зачета имущественных выгод и потерь (compensatio lucri cum damno, лат.) при взыскании убытков в рамках корпоративных споров, связанных с применением статьи 53.1. ГК РФ. Отправной точкой исследования выступают разъяснения, содержащиеся в утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 30 июля 2025 года Обзоре практики по корпоративным спорам, которые конкретизировали позицию, ранее заложенную в абзаце 8 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 62. На основе анализа новейших судебных актов арбитражных судов автор раскрывает ключевые условия применения зачета имущественных выгод к потерям: наличие прямой причинно-следственной связи между вменяемыми директору нарушениями и полученной обществом выгодой, единство хозяйственной цели взаимосвязанных сделок. Посредством сравнительно-правового обращения к немецкой доктрине Vorteilsausgleichung демонстрируется принципиальная сопоставимость российского подхода с германским опытом применения аналогичного принципа. В результате проведенного исследования обосновывается, что последовательное внедрение принципа compensatio lucri cum damno в судебную практику знаменует переход к полной оценке совокупного экономического эффекта действий руководителя, исключая неосновательное обогащение юридического лица. Ключевые слова: юридическое лицо, единоличный исполнительный орган, ответственность, убытки, зачет имущественных выгод и потерь, ответственность директора. IONOV Artemii Sergeevich, first-year postgraduate student, Faculty of Law, Autonomous Non-Profit Organization of Higher Education “Moscow University “Synergy” SPECIFIC FEATURES OF APPLYING THE PRINCIPLE OF COMPENSATIO LUCRI CUM DAMNO IN THE RECOVERY OF DAMAGES IN CORPORATE DISPUTES RELATED TO THE APPLICATION OF ARTICLE 53.1 OF THE CIVIL CODE OF THE RUSSIAN FEDERATION Annotation. This article analyzes the application of the principle compensatio lucri cum damno in the recovery of damages in corporate disputes related to the application of Article 53.1 of the Civil Code of the Russian Federation. The starting point of the study is the clarifications contained in the Review of Practice in Corporate Disputes approved by the Presidium of the Supreme Court of the Russian Federation on 30 July 2025, which specified the position previously set out in paragraph 8 of clause 2 of Resolution No. 62 of the Plenum of the Supreme Commercial Court of the Russian Federation. Based on an analysis of the most recent judicial acts of commercial courts, the author identifies the key conditions for applying the set-off of benefits against losses: the existence of a direct causal link between the breaches imputed to the director and the benefit received by the company, as well as the unity of the commercial purpose of interrelated transactions. By means of a comparative legal reference to the German doctrine of Vorteilsausgleichung, the article demonstrates the fundamental comparability of the Russian approach with the German experience in applying an analogous principle. The study substantiates that the consistent implementation of the principle of compensatio lucri cum damno in judicial practice marks a transition towards a comprehensive assessment of the aggregate economic effect of a manager’s actions, thereby preventing unjust enrichment of the legal entity. Key words: legal entity, sole executive body, liability, damages, compensatio lucri cum damno, director’s liability. 30 июля 2025 года Президиум Верховного Суда утвердил Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1. ГК РФ (далее – Обзор). Ещё до появления статьи 53.1. ГК РФ основным разъяснением в рассматриваемой категории споров выступало Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – ПП ВАС № 62). Так, абз. 8 п. 2 ПП ВАС № 62 в качестве условия освобождения лица, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган) (далее – Директор) закрепил, что Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. В пункте 11 Обзора конкретизируется позиция, ранее изложенная в абз. 8 п. 2 ПП ВАС № 62, в соответствии с которой при определении наличия оснований для взыскания убытков с Директора и установления их размера должны учитываться не только имущественные потери юридического лица, но и встречная выгода, обусловленная вменяемыми Директору действиями (нарушениями). Данный подход в полной мере отражает одно из проявлений принципа «зачета имущественных выгод и потерь» (compensatio lucri cum damno, лат.) при возмещении убытков. Соответствующий институт известен со времен римского права [1, с. 410-411], однако не получил прямого нормативного закрепления в действующем российском гражданском законодательстве и долгое время оставался предметом преимущественно доктринальных дискуссий. Его сущность сводится к тому, что при определении размера подлежащих возмещению убытков должны учитываться не только имущественные потери потерпевшей стороны, но и те имущественные выгоды, которые возникли у него вследствие того же самого обстоятельства, которое послужило основанием для возникновения убытков. Иными словами, потерпевшая сторона не должна получать за счет правонарушителя больше, чем она фактически утратила или должна будет утратить, поскольку возмещение убытков преследует исключительно компенсационную, а не штрафную функцию. Несмотря на отсутствие прямого закрепления принципа compensatio lucri cum damno в тексте ГК РФ, его нормативным основанием в отечественном правопорядке традиционно признается совокупность положений статей 15, 393 и 1064 ГК РФ, определяющих компенсационную природу гражданско-правовой ответственности. Ключевой идеей названных норм выступает принцип полного, но не сверхкомпенсаторного возмещения: потерпевшая сторона (в корпоративных отношениях – юридическое лицо) должна быть приведена в то имущественное положение, в котором она находилась бы при надлежащем исполнении обязанным лицом возложенных на него обязанностей, но не получить приращение имущественной массы за счет причинителя вреда. Компенсационная функция института возмещения убытков предполагает, что при исчислении размера убытков во внимание должны приниматься все имущественные последствия нарушения – как негативные, так и позитивные, если последние находятся в причинной связи с тем же юридически значимым обстоятельством, которое послужило основанием ответственности. Упоминание такого подхода при исчислении размера убытков можно встретить как в современных научных трудах [2], так и в классике отечественной цивилистики [3]. Применительно к корпоративным отношениям данный принцип приобретает особое значение: недобросовестные или неразумные действия Директора нередко порождают для общества не только прямые потери, но и сопутствующие выгоды — например, в виде налоговой экономии, приобретения активов по заниженной стоимости, получения встречного предоставления по сопряженной сделке либо иных положительных имущественных последствий, причинно связанных с действиями и/или бездействиями Директора, послужившими основанием для предъявления к нему требований о возмещении убытков в порядке ст. 53.1. ГК РФ. Игнорирование таких выгод при расчете убытков приводило бы к неосновательному обогащению юридического лица за счет Директора и искажало бы компенсационную природу гражданско-правовой ответственности. Именно поэтому в последний год в отечественной судебной практике наметилась отчетливая тенденция к восприятию идеи compensatio lucri cum damno — пусть и без прямого использования соответствующей латинской терминологии — через толкование статей 15 и 393 ГК РФ, а также разъяснений, содержащихся в ПП ВАС № 62 и Обзоре. Обзор поспособствовал появлению новой судебной практики в части толкования принципа зачета имущественных выгод и потерь. С одной стороны, объем этой практики находится на начальном этапе своего формирования, с другой стороны, уже на текущем этапе можно наблюдать выявление определенных особенностей применения рассматриваемого принципа, которые, тем не менее, лишь доказывают затруднительность выработки универсального правила для зачета имущественных выгод и потерь: Применение принципа зачета имущественных выгод и потерь существенно влияет на распределение бремени доказывания в рамках корпоративных споров, связанных с применением статьи 53.1. ГК РФ. В рамках корпоративного спора акционер, действуя от имени и в интересах акционерного общества, предъявил к бывшему генеральному директору иск о взыскании 14 411 580 руб. убытков. Эта сумма равнялась ущербу, который ранее был взыскан с самого общества в пользу публичного органа за причинение ущерба недрам. Директор ссылался на то, что сам по себе факт негативных последствий для общества не доказывает его недобросовестность или неразумность. Кроме того, из материалов дела следовало, что добытый из недр материал (песок), хотя и был получен незаконным путем, тем не менее, не был утрачен для общества, а использовался в производстве и пошел на изготовление и реализацию продукции, то есть общество получило имущественную выгоду. Истец, напротив, утверждал, что расходы на исполнение судебного акта о возмещении ущерба, причиненного недрам в результате добычи обществом песка за пределами горного отвода, являются для него убытками, возникшими исключительно вследствие неразумных и недобросовестных действий ответчика, в том числе ввиду отсутствия должного контроля за деятельностью общества. Суд первой инстанции в иске отказал, в том числе, исходя из того, что спорный материал использовался в хозяйственной деятельности общества и принес положительный экономический результат, поэтому нельзя считать всю взысканную с общества сумму его чистыми убытками [4]. Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали решение по тем же основаниям [5][6]. В постановлении суда кассационный инстанции, помимо отсылки на Обзор, прямо указывается, что при определении наличия и размера убытков нужно учитывать не только имущественные потери общества, но и выгоду, полученную им в результате действий руководителя. Удовлетворение требований истца без применения принципа зачета имущественных выгод и потерь, с учетом факта производства истцом продукции из спорного материала и её последующей реализации, привело бы к неосновательному обогащению последнего за счет директора. Такой подход позволяет рассматривать принцип зачета имущественных выгод и потерь не только как способ предотвращения необоснованного обогащения потерпевшей стороны за счет причинителя вреда, но и как критерий распределения бремени доказывания. Потерпевшая сторона в этом случае должна подтвердить наличие отрицательной разницы между понесенными убытками и выгодами, находящимися в причинной связи с тем же юридически значимым обстоятельством. Получение обществом субсидии не признается для последнего выгодой в контексте оценки действий руководителя при применении принципа зачета имущественных выгод и потерь В рамках корпоративного спора общество предъявило к бывшему генеральному директору требование о возмещении убытков, причиненных обществу и выражающихся в гибели насаждений и саженцев яблони стоимостью 27 288 048,87 рублей. Одним из юридических фактов, исследованных судом первой и апелляционной инстанций, стало получение обществом субсидии на возмещение затрат на закладку многолетних насаждений в размере 25 000 000 руб. от Министерства сельского хозяйства во время действия полномочий ответчика. При выстраивании позиции защиты генеральный директор ссылался на факт выделения субсидии как на обстоятельно получения встречной выгоды, обусловленный вменяемыми руководителю действиями. Несмотря на позицию ответчика, удовлетворяя требования истца, судом было установлено, что субсидирование производилось по нескольким направлениям деятельности общества, в том числе не связанным с приобретением и посадкой насаждений и саженцев яблони, следовательно, ссылка генерального директора на принцип зачета имущественных выгод и потерь является необоснованной [7]. Арбитражным судом апелляционной инстанции также уточнено, что субсидии носят компенсационный порядок, а сам факт выдачи субсидии из-за гибели насаждений и саженцев не является выгодой для общества [8]. В последующем, Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.04.2026 № Ф08-1015/2026 рассматриваемое постановление суда апелляционной инстанции отменено, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Адыгея. Несмотря на вышеизложенное, постановление суда кассационной инстанции не затронуло позицию суда апелляционной инстанции в части применения принципа зачета имущественных выгод и потерь. Указанное дело, хоть и точечно, подтверждает развитие института зачета имущественных потерь и выгод и демонстрирует положительную тенденцию в готовности судов анализировать указанный принцип после утверждения Обзора. Перечисление денежных средств подконтрольным директору юридическим лицам в рамках мнимых сделок по выводу активов не соотносится с принципом зачета имущественных выгод и потерь, если не доказана причинная и хозяйственная связь таких операций с полученной обществом встречной выгодой. Истец, в интересах общества с ограниченной ответственностью, единственным участником которого он является, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к бывшему генеральному директору с требованием о взыскании убытков, причиненных обществу в период его руководства обществом. В обоснование исковых требований истцом указано, что генеральный директор причинил обществу убытки, которые были связаны с выводом денежных средств, принадлежащих обществу, через аффилированную с собой компанию ООО «Ивент» путем заключения договоров оказания услуг, расходы по исполнению которых несло не ООО «Ивент», а само общество, либо иные контрагенты. В последствии требования истца к ответчику были удовлетворены. Судом было установлено, что спорные транзакции с аффилированным контрагентом (ООО «Ивент») обладали признаками мнимости и совершались генеральным директором с заинтересованностью. В подобной правовой конструкции имущественная масса юридического лица уменьшалась не вследствие ошибочного управленческого решения, сопряженного с риском, а в результате целенаправленных виновных действий по выводу активов, что исключает саму возможность квалификации подобных потерь в качестве убытков, подлежащих уменьшению на сумму общей прибыли общества за отчетный период [9]. Значение данного дела состоит в том, что при исследовании доказательств суд не ограничился формальным воспроизведением принципа compensatio lucri cum damno, а показал условия его неприменимости: сам по себе благоприятный финансовый результат деятельности общества не образует «встречной выгоды», которая может уменьшать размер взыскиваемых убытков по конкретному эпизоду недобросовестного поведения директора. Для зачета требуется доказать наличие причинной и хозяйственной связанности между спорными действиями руководителя и тем имущественным преимуществом, на которое он ссылается. Исходя из текста решения, зачету подлежит не любая выгода, возникшая в период осуществления полномочий руководителем, а лишь та, которая является встречным имущественным эффектом именно от вменяемых ему действий либо от комплекса взаимосвязанных сделок, составляющих единую хозяйственную операцию. Если же спорные сделки носили характер вывода денежных средств через аффилированное лицо, не сопровождались реальным встречным предоставлением и не были встроены в экономически оправданную совокупность хозяйственных операций, оснований для уменьшения размера убытков не возникает. Зачет имущественных выгод и потерь при оценке ответственности директора требует учета совокупного хозяйственного результата взаимосвязанных договоров, если полученные обществом сопутствующие выгоды перекрывают предполагаемую упущенную выгоду. В рамках корпоративного спора администрация г. Нижневартовска предъявила к бывшим генеральным директорам требование о взыскании убытков в виде упущенной выгоды по статье 53.1. ГК РФ ссылаясь на заключение и исполнение договора аренды нежилого здания на условиях, которые, по мнению истца, привели к уменьшению имущественной массы общества. Правовая позиция истца строилась на утверждении о том, что соответчики, действуя недобросовестно либо неразумно, допустили заключение и исполнение долгосрочного договора аренды нежилого здания на нерыночных условиях. При этом спор был сосредоточен не только на факте совершения и исполнения указанной сделки, но и на вопросе о том, подлежат ли учету сопутствующие имущественные выгоды, полученные обществом в результате взаимосвязанных управленческих решений. Суд, исследовав экономическое содержание спорных действий директоров, пришел к выводу, что оценка предполагаемых убытков не может производиться без учета совокупного хозяйственного результата для общества от указанной сделки, что напрямую коррелируется с пунктом 10 Обзора [10]. В ходе рассмотрения дела было установлено, что решение о заключении договора аренды нежилого здания повлекло для общества не только потенциальные имущественные потери или дополнительные расходы в случае установления нерыночного характера ставки аренды, но и сопряженные с ними выгоды, находящиеся с данными потенциальными потерями в единой причинной связи. Так, соответчики, помимо факта исполнения договора аренды, обеспечили заключение взаимосвязанных договоров поставки и возмездного оказания услуг с арендатором по спорному договору аренды. Совокупный объем денежных средств, получаемых от арендатора по взаимосвязанным хозяйственным договорам, значительно превышал любую потенциальную упущенную выгоду, вытекающую из договора аренды нежилого здания. В рассматриваемой логике принцип зачета имущественных выгод и потерь не выступает самостоятельным механизмом снижения размера ответственности, напротив, он включается в конструкцию элементов доказывания требования о возмещении убытков. Следовательно, при наличии экономически взаимосвязанных выгод и потерь и заявлении об этом ответчиком, истец обязан будет доказать не абстрактную невыгодность отдельных условий сделки, а наличие итогового отрицательного имущественного эффекта, не перекрытого сопутствующими преимуществами. Несмотря на формирующуюся судебную практику, для более глубокого понимания сущности и особенностей применения принципа зачета имущественных выгод и потерь целесообразно обратиться к анализу применения указанного принципа в зарубежном правопорядке. Так, например, наиболее концептуально разработанная модель compensatio lucri cum damno существует в немецком праве, где принцип получил доктринальное наименование Vorteilsausgleichung. В немецком праве, как и в праве российском, отсутствует прямое закрепление соответствующего института, теория Vorteilsausgleichung проистекает из концепции компенсации ущерба (§ 249 Гражданского уложения Германии). Условия применения Vorteilsausgleichung детально разработаны в литературе. Классический комментарий Münchener Kommentar zum Aktiengesetz [11] выделяет три кумулятивных критерия: (1) каузальная связь между нарушением и выгодой; (2) соответствие зачета цели нормы об ответственности – т.е. зачет не должен необоснованно освобождать нарушителя от ответственности; (3) разумность и справедливость зачета с точки зрения защищаемого интереса. Аналогичные позиции содержатся и в Hüffer/Koch, Aktiengesetz [12]. В немецкой доктрине и судебной практике устойчиво признается, что при исчислении размера ущерба, подлежащего взысканию с директора, применяется так называемая Differenzhypothese (гипотеза разности), сформулированная Фридрихом Моммзеном ещё в XIX веке: размер ущерба определяется как разность между фактическим имущественным положением потерпевшего и гипотетическим состоянием, в котором он находился бы при отсутствии нарушения. Несмотря на существующую критику проистекания Vorteilsausgleichung из гипотезы разности [13], нельзя не согласиться с той точкой зрения, что применение Vorteilsausgleichung полностью согласуется с принципом недопустимости неосновательного обогащения. Соответственно, все имущественные выгоды, причинно связанные с нарушением, должны подлежать учету. Принципиальное значение в этом отношении имеет решения Федерального Верховного Суда Германии (Bundesgerichtshof, BGH) BGH, Urt. v. 15.01.2013 – II ZR 90/11, где суд подчеркнул необходимость оценки действий директора в совокупности с их экономическими последствиями для общества. Существенным шагом в развитии рассматриваемого института явилось то, что суд распространил действие принципа зачета на ситуации, в которых прибыли и убытки проистекают из различных, хотя и однотипных, актов противоправного поведения, а не из одного и того же события, лежащего в основании ответственности. Преодоление требования непосредственной причинно-следственной связи между конкретным убытком и конкретной выгодой было мотивировано ссылкой на лежащий в фундаменте Vorteilsausgleichung запрет неосновательного обогащения. Российский подход, отраженный в пунктах 10 и 11 Обзора, а также в рассмотренной правоприменительной практике, в целом соответствует немецкому подходу. Тем не менее, отечественное регулирование остается менее формализованным по сравнению с немецким подходом, где критерии Vorteilsausgleichung доктринально разработаны и рассмотрены судебной практикой высших судов более детально. Представляется, что дальнейшее развитие российской практики может быть связано с более четким нормативным или разъяснительным закреплением условий применения принципа. Проведенный анализ показывает, что принцип compensatio lucri cum damno последовательно утверждается в российской судебной практике как неотъемлемый элемент института ответственности единоличного исполнительного органа по статье 53.1 ГК РФ. Утверждение Обзора от 30 июля 2025 года ознаменовало качественно новый этап развития отечественного корпоративного права, связанный с переходом от формального подхода к оценке убытков к их оценке с учетом всего спектра имущественных последствий действий директора. Вместе с тем применение принципа требует от судов внимательного анализа фактических обстоятельств дела: не всякая выгода, возникшая в период осуществления полномочий директором, подлежит зачету при исчислении убытков. Необходимыми условиями являются каузальная связь между действиями директора и полученной выгодой, единство хозяйственной цели соответствующих операций, а также отсутствие умышленного недобросовестного поведения руководителя, направленного на причинение вреда обществу. Дальнейшее развитие практики применения принципа compensatio lucri cum damno в российском корпоративном праве представляется перспективным направлением совершенствования института ответственности единоличного исполнительного органа и повышения эффективности защиты имущественных интересов юридического лица и его участников. Список литературы: [1] Римское частное право: учебник для бакалавров и магистров / под ред. И. Б. Новицкого, И. С. Перетерского. М., 2019. С. 410-411. [2] Основные положения гражданского права: постатейный комментарий к статьям 1–16.1 Гражданского кодекса Российской Федерации [Электронное издание. Редакция 1.0]. С. 1234 (автор комментария к ст. 15 ГК РФ – ВЮ.В. Байбак, А.Г. Карапетов). [3] Кривцов А. С. Общее учение об убытках // Вестник гражданского права. 2015. Т. 15, № 5. С. 183. [4] Решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.05.2025 по делу № А13-10776/2024 // СПС «КонсультантПлюс». (дата обращения: 19.05.2026). [5] Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2025 № 14АП-4195/2025 по делу № А13- 10776/2024 // СПС «КонсультантПлюс». (дата обращения: 19.05.2026). [6] Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.02.2026 № Ф07-14113/2025 по делу № А13-10776/2024 // СПС «КонсультантПлюс». (дата обращения: 19.05.2026). [7] Решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 11.08.2025 по делу № А01-5693/2023 // СПС «КонсультантПлюс». (дата обращения: 19.05.2026). [8] Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда № 15АП- 12342/2025 от 30.12.2025 по делу № № А01- 5693/2023 // СПС «КонсультантПлюс». (дата обращения: 19.05.2026). [9] Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2026 № 07АП-680/2026 по делу № А45-5324/2024 // СПС «КонсультантПлюс». (дата обращения: 19.05.2026). [10] Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.12.2025 по делу № А75-23580/2024 // СПС «КонсультантПлюс». (дата обращения: 19.05.2026). [11] Münchener Kommentar zum Aktiengesetz / Goette W., Habersack M. (Hrsg.). – 5. Aufl. – München: C.H. Beck, 2019. – § 93. [12] Hüffer U., Koch J. Aktiengesetz. – 16. Aufl. – München: C.H. Beck, 2022. – § 93. [13] Wendehorst C. Anspruch und Ausgleich. Theorie einer Vorteils- und Nachteilsausgleichung im Schuldrecht. – Tübingen, 1999. – S. 133. References: [1] Roman private law: textbook for bachelors and masters/ed. I. B. Novitsky, I. S. Peretersky. M., 2019. S. 410-411. [2] Basic provisions of civil law: article-byarticle commentary to Articles 1-16.1 of the Civil Code of the Russian Federation [Electronic edition. Revision 1.0]. S. 1234 (author of the commentary to Article 15 of the Civil Code of the Russian Federation - Vyu.V. Baybak, A.G. Karapetov). [3] Krivtsov A. S. General doctrine of losses// Bulletin of Civil Law. 2015. VOL. 15, NO. 5. S. 183. [4] Decision of the Arbitration Court of the Vologda Oblast dated 28.05.2025 in case No. A13- 10776/2024//SPS “ConsultantPlus.” (accessed on: 19.05.2026). [5] Order of the Fourteenth Arbitration Court of Appeal dated 03.10.2025 No. 14AP-4195/2025 in case No. A13- 10776/2024//SPS “ConsultantPlus.” (accessed on: 19.05.2026). [6] Ruling of the Arbitration Court of the North- Western District of 27.02.2026 No. F07-14113/2025 in case No. A13-10776/2024//SPS “ConsultantPlus.” (accessed on: 19.05.2026). [7] Decision of the Arbitration Court of the Republic of Adygea dated 11.08.2025 in case No. A01-5693/2023//SPS “ConsultantPlus.” (accessed on: 19.05.2026). [8] Decision of the Fifteenth Arbitration Court of Appeal No. 15AP-12342/2025 of 30.12.2025 in case No. A01-5693/2023//SPS ConsultantPlus. (accessed on: 19.05.2026). [9] Decision of the Seventh Arbitration Court of Appeal of 03.04.2026 No. 07AP-680/2026 in case No. A45-5324/2024//SPS “ConsultantPlus.” (accessed on: 19.05.2026). [10] Decision of the Arbitration Court of the Khanty-Mansiysk Autonomous Okrug - Ugra dated 10.12.2025 in case No. A75-23580/2024//SPS “ConsultantPlus.” (accessed on: 19.05.2026). [11] Münchener Kommentar zum Aktiengesetz / Goette W., Habersack M. (Hrsg.). – 5. Aufl. – München: C.H. Beck, 2019. – § 93. [12] Hüffer U., Koch J. Aktiengesetz. – 16. Aufl. – München: C.H. Beck, 2022. – § 93. [13] Wendehorst C. Anspruch und Ausgleich. Theorie einer Vorteils- und Nachteilsausgleichung im Schuldrecht. – Tübingen, 1999. – S. 133.

Посредством сравнительно-правового обращения к немецкой доктрине Vorteilsausgleichung демонстрируется принципиальная сопоставимость российского подхода с германским опытом применения аналогичного принципа. В результате проведенного исследования обосновывается, что последовательное внедрение принципа compensatio lucri cum damno в судебную практику знаменует переход к полной оценке совокупного экономического эффекта действий руководителя, исключая неосновательное обогащение юридического лица. Ключевые слова: юридическое лицо, единоличный исполнительный орган, ответственность, убытки, зачет имущественных выгод и потерь, ответственность директора.

30 июля 2025 года Президиум Верховного Суда утвердил Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1. ГК РФ (далее – Обзор). Ещё до появления статьи 53.1. ГК РФ основным разъяснением в рассматриваемой категории споров выступало Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – ПП ВАС № 62). Так, абз. 8 п. 2 ПП ВАС № 62 в качестве условия освобождения лица, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган) (далее – Директор) закрепил, что Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом.

В пункте 11 Обзора конкретизируется позиция, ранее изложенная в абз. 8 п. 2 ПП ВАС № 62, в соответствии с которой при определении наличия оснований для взыскания убытков с Директора и установления их размера должны учитываться не только имущественные потери юридического лица, но и встречная выгода, обусловленная вменяемыми Директору действиями (нарушениями). Данный подход в полной мере отражает одно из проявлений принципа «зачета имущественных выгод и потерь» (compensatio lucri cum damno, лат.) при возмещении убытков.

Соответствующий институт известен со времен римского права [1, с. 410-411], однако не получил прямого нормативного закрепления в действующем российском гражданском законодательстве и долгое время оставался предметом преимущественно доктринальных дискуссий. Его сущность сводится к тому, что при определении размера подлежащих возмещению убытков должны учитываться не только имущественные потери потерпевшей стороны, но и те имущественные выгоды, которые возникли у него вследствие того же самого обстоятельства, которое послужило основанием для возникновения убытков. Иными словами, потерпевшая сторона не должна получать за счет правонарушителя больше, чем она фактически утратила или должна будет утратить, поскольку возмещение убытков преследует исключительно компенсационную, а не штрафную функцию.

Несмотря на отсутствие прямого закрепления принципа compensatio lucri cum damno в тексте ГК РФ, его нормативным основанием в отечественном правопорядке традиционно признается совокупность положений статей 15, 393 и 1064 ГК РФ, определяющих компенсационную природу гражданско-правовой ответственности. Ключевой идеей названных норм выступает принцип полного, но не сверхкомпенсаторного возмещения:

потерпевшая сторона (в корпоративных отношениях – юридическое лицо) должна быть приведена в то имущественное положение, в котором она находилась бы при надлежащем исполнении обязанным лицом возложенных на него обязанностей, но не получить приращение имущественной массы за счет причинителя вреда. Компенсационная функция института возмещения убытков предполагает, что при исчислении размера убытков во внимание должны приниматься все имущественные последствия нарушения – как негативные, так и позитивные, если последние находятся в причинной связи с тем же юридически значимым обстоятельством, которое послужило основанием ответственности. Упоминание такого подхода при исчислении размера убытков можно встретить как в современных научных трудах [2], так и в классике отечественной цивилистики [3].

Применительно к корпоративным отношениям данный принцип приобретает особое значение: недобросовестные или неразумные действия Директора нередко порождают для общества не только прямые потери, но и сопутствующие выгоды — например, в виде налоговой экономии, приобретения активов по заниженной стоимости, получения встречного предоставления по сопряженной сделке либо иных положительных имущественных последствий, причинно связанных с действиями и/или бездействиями Директора, послужившими основанием для предъявления к нему требований о возмещении убытков в порядке ст. 53.1. ГК РФ. Игнорирование таких выгод при расчете убытков приводило бы к неосновательному обогащению юридического лица за счет Директора и искажало бы компенсационную природу гражданско-правовой ответственности.

Именно поэтому в последний год в отечественной судебной практике наметилась отчетливая тенденция к восприятию идеи compensatio lucri cum damno — пусть и без прямого использования соответствующей латинской терминологии — через толкование статей 15 и 393 ГК РФ, а также разъяснений, содержащихся в ПП ВАС № 62 и Обзоре.

Обзор поспособствовал появлению новой судебной практики в части толкования принципа зачета имущественных выгод и потерь. С одной стороны, объем этой практики находится на начальном этапе своего формирования, с другой стороны, уже на текущем этапе можно наблюдать выявление определенных особенностей применения рассматриваемого принципа, которые, тем не менее, лишь доказывают затруднительность выработки универсального правила для зачета имущественных выгод и потерь:

Применение принципа зачета

имущественных выгод и потерь существенно влияет на распределение бремени доказывания в рамках корпоративных споров, связанных с применением статьи 53.1. ГК РФ.

В рамках корпоративного спора акционер, действуя от имени и в интересах акционерного общества, предъявил к бывшему генеральному директору иск о взыскании 14 411 580 руб. убытков. Эта сумма равнялась ущербу, который ранее был взыскан с самого общества в пользу публичного органа за причинение ущерба недрам. Директор ссылался на то, что сам по себе факт негативных последствий для общества не доказывает его недобросовестность или неразумность. Кроме того, из материалов дела следовало, что добытый из недр материал (песок), хотя и был получен незаконным путем, тем не менее, не был утрачен для общества, а использовался в производстве и пошел на изготовление и реализацию продукции, то есть общество получило имущественную выгоду.

Истец, напротив, утверждал, что расходы на исполнение судебного акта о возмещении ущерба, причиненного недрам в результате добычи обществом песка за пределами горного отвода, являются для него убытками, возникшими исключительно вследствие неразумных и недобросовестных действий ответчика, в том числе ввиду отсутствия должного контроля за деятельностью общества.

Суд первой инстанции в иске отказал, в том числе, исходя из того, что спорный материал использовался в хозяйственной деятельности общества и принес положительный экономический результат, поэтому нельзя считать всю взысканную с общества сумму его чистыми убытками [4]. Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали решение по тем же основаниям [5][6]. В постановлении суда кассационный инстанции, помимо отсылки на Обзор, прямо указывается, что при определении наличия и размера убытков нужно учитывать не только имущественные потери общества, но и выгоду, полученную им в результате действий руководителя.

Удовлетворение требований истца без применения принципа зачета имущественных выгод и потерь, с учетом факта производства истцом продукции из спорного материала и её последующей реализации, привело бы к неосновательному обогащению последнего за счет директора.

Такой подход позволяет рассматривать принцип зачета имущественных выгод и потерь не только как способ предотвращения необоснованного обогащения потерпевшей стороны за счет причинителя вреда, но и как критерий распределения бремени доказывания. Потерпевшая сторона в этом случае должна подтвердить наличие отрицательной разницы между понесенными убытками и выгодами, находящимися в причинной связи с тем же юридически значимым обстоятельством.

Получение обществом субсидии не признается для последнего выгодой в контексте оценки действий руководителя при применении принципа зачета имущественных выгод и потерь В рамках корпоративного спора общество предъявило к бывшему генеральному директору требование о возмещении убытков, причиненных обществу и выражающихся в гибели насаждений и саженцев яблони стоимостью 27 288 048,87 рублей.

Одним из юридических фактов, исследованных судом первой и апелляционной инстанций, стало получение обществом субсидии на возмещение затрат на закладку многолетних насаждений в размере 25 000 000 руб. от Министерства сельского хозяйства во время действия полномочий ответчика.

При выстраивании позиции защиты генеральный директор ссылался на факт выделения субсидии как на обстоятельно получения встречной выгоды, обусловленный вменяемыми руководителю действиями.

Несмотря на позицию ответчика, удовлетворяя требования истца, судом было установлено, что субсидирование производилось по нескольким направлениям деятельности общества, в том числе не связанным с приобретением и посадкой насаждений и саженцев яблони, следовательно, ссылка генерального директора на принцип зачета имущественных выгод и потерь является необоснованной [7]. Арбитражным судом апелляционной инстанции также уточнено, что субсидии носят компенсационный порядок, а сам факт выдачи субсидии из-за гибели насаждений и саженцев не является выгодой для общества [8].

В последующем, Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.04.2026 № Ф08-1015/2026 рассматриваемое постановление суда апелляционной инстанции отменено, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Адыгея.

Несмотря на вышеизложенное, постановление суда кассационной инстанции не затронуло позицию суда апелляционной инстанции в части применения принципа зачета имущественных выгод и потерь.

Указанное дело, хоть и точечно, подтверждает развитие института зачета имущественных потерь и выгод и демонстрирует положительную тенденцию в готовности судов анализировать указанный принцип после утверждения Обзора.

Перечисление денежных средств подконтрольным директору юридическим лицам в рамках мнимых сделок по выводу активов не соотносится с принципом зачета имущественных выгод и потерь, если не доказана причинная и хозяйственная связь таких операций с полученной обществом встречной выгодой.

Истец, в интересах общества с ограниченной ответственностью, единственным участником которого он является, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к бывшему генеральному директору с требованием о взыскании убытков, причиненных обществу в период его руководства обществом. В обоснование исковых требований истцом указано, что генеральный директор причинил обществу убытки, которые были связаны с выводом денежных средств, принадлежащих обществу, через аффилированную с собой компанию ООО «Ивент» путем заключения договоров оказания услуг, расходы по исполнению которых несло не ООО «Ивент», а само общество, либо иные контрагенты. В последствии требования истца к ответчику были удовлетворены.

Судом было установлено, что спорные транзакции с аффилированным контрагентом (ООО «Ивент») обладали признаками мнимости и совершались генеральным директором с заинтересованностью. В подобной правовой конструкции имущественная масса юридического лица уменьшалась не вследствие ошибочного управленческого решения, сопряженного с риском, а в результате целенаправленных виновных действий по выводу активов, что исключает саму возможность квалификации подобных потерь в качестве убытков, подлежащих уменьшению на сумму общей прибыли общества за отчетный период [9].

Значение данного дела состоит в том, что при исследовании доказательств суд не ограничился формальным воспроизведением принципа compensatio lucri cum damno, а показал условия его неприменимости: сам по себе благоприятный финансовый результат деятельности общества не образует «встречной выгоды», которая может уменьшать размер взыскиваемых убытков по конкретному эпизоду недобросовестного поведения директора. Для зачета требуется доказать наличие причинной и хозяйственной связанности между спорными действиями руководителя и тем имущественным преимуществом, на которое он ссылается.

Исходя из текста решения, зачету подлежит не любая выгода, возникшая в период осуществления полномочий руководителем, а лишь та, которая является встречным имущественным эффектом именно от вменяемых ему действий либо от комплекса взаимосвязанных сделок, составляющих единую хозяйственную операцию. Если же спорные сделки носили характер вывода денежных средств через аффилированное лицо, не сопровождались реальным встречным предоставлением и не были встроены в экономически оправданную совокупность хозяйственных операций, оснований для уменьшения размера убытков не возникает. Зачет имущественных выгод и потерь при оценке ответственности директора требует учета совокупного хозяйственного результата взаимосвязанных договоров, если полученные обществом сопутствующие выгоды перекрывают предполагаемую упущенную выгоду.

В рамках корпоративного спора администрация г. Нижневартовска предъявила к бывшим генеральным директорам требование о взыскании убытков в виде упущенной выгоды по статье 53.1. ГК РФ ссылаясь на заключение и исполнение договора аренды нежилого здания на условиях, которые, по мнению истца, привели к уменьшению имущественной массы общества.

Правовая позиция истца строилась на утверждении о том, что соответчики, действуя недобросовестно либо неразумно, допустили заключение и исполнение долгосрочного договора аренды нежилого здания на нерыночных условиях. При этом спор был сосредоточен не только на факте совершения и исполнения указанной сделки, но и на вопросе о том, подлежат ли учету сопутствующие имущественные выгоды, полученные обществом в результате взаимосвязанных управленческих решений.

Суд, исследовав экономическое содержание спорных действий директоров, пришел к выводу, что оценка предполагаемых убытков не может производиться без учета совокупного хозяйственного результата для общества от указанной сделки, что напрямую коррелируется с пунктом 10 Обзора [10].

В ходе рассмотрения дела было установлено, что решение о заключении договора аренды нежилого здания повлекло для общества не только потенциальные имущественные потери или дополнительные расходы в случае установления нерыночного характера ставки аренды, но и сопряженные с ними выгоды, находящиеся с данными потенциальными потерями в единой причинной связи.

Так, соответчики, помимо факта исполнения договора аренды, обеспечили заключение взаимосвязанных договоров поставки и возмездного оказания услуг с арендатором по спорному договору аренды. Совокупный объем денежных средств, получаемых от арендатора по взаимосвязанным хозяйственным договорам, значительно превышал любую потенциальную упущенную выгоду, вытекающую из договора аренды нежилого здания.

В рассматриваемой логике принцип зачета имущественных выгод и потерь не выступает самостоятельным механизмом снижения размера ответственности, напротив, он включается в конструкцию элементов доказывания требования о возмещении убытков. Следовательно, при наличии экономически взаимосвязанных выгод и потерь и заявлении об этом ответчиком, истец обязан будет доказать не абстрактную невыгодность отдельных условий сделки, а наличие итогового отрицательного имущественного эффекта, не перекрытого сопутствующими преимуществами. Несмотря на формирующуюся судебную практику, для более глубокого понимания сущности и особенностей применения принципа зачета имущественных выгод и потерь целесообразно обратиться к анализу применения указанного принципа в зарубежном правопорядке.

Так, например, наиболее концептуально разработанная модель compensatio lucri cum damno существует в немецком праве, где принцип получил доктринальное наименование Vorteilsausgleichung.

В немецком праве, как и в праве российском, отсутствует прямое закрепление соответствующего института, теория Vorteilsausgleichung проистекает из концепции компенсации ущерба (§ 249 Гражданского уложения Германии).

Условия применения Vorteilsausgleichung детально разработаны в литературе.

Классический комментарий Münchener Kommentar zum Aktiengesetz [11] выделяет три кумулятивных критерия: (1) каузальная связь между нарушением и выгодой; (2) соответствие зачета цели нормы об ответственности – т.е. зачет не должен необоснованно освобождать нарушителя от ответственности; (3) разумность и справедливость зачета с точки зрения защищаемого интереса. Аналогичные позиции содержатся и в Hüffer/Koch, Aktiengesetz [12].

В немецкой доктрине и судебной практике устойчиво признается, что при исчислении размера ущерба, подлежащего взысканию с директора, применяется так называемая Differenzhypothese (гипотеза разности), сформулированная Фридрихом Моммзеном ещё в XIX веке: размер ущерба определяется как разность между фактическим имущественным положением потерпевшего и гипотетическим состоянием, в котором он находился бы при отсутствии нарушения. Несмотря на существующую критику проистекания Vorteilsausgleichung из гипотезы разности [13], нельзя не согласиться с той точкой зрения, что применение Vorteilsausgleichung полностью согласуется с принципом недопустимости неосновательного обогащения. Соответственно, все имущественные выгоды, причинно связанные с нарушением, должны подлежать учету. Принципиальное значение в этом отношении имеет решения Федерального Верховного Суда Германии (Bundesgerichtshof, BGH) BGH, Urt. v. 15.01.2013 – II ZR 90/11, где суд подчеркнул необходимость оценки действий директора в совокупности с их экономическими последствиями для общества. Существенным шагом в развитии рассматриваемого института явилось то, что суд распространил действие принципа зачета на ситуации, в которых прибыли и убытки проистекают из различных, хотя и однотипных, актов противоправного поведения, а не из одного и того же события, лежащего в основании ответственности. Преодоление требования непосредственной причинно-следственной связи между конкретным убытком и конкретной выгодой было мотивировано ссылкой на лежащий в фундаменте Vorteilsausgleichung запрет неосновательного обогащения.

Российский подход, отраженный в пунктах 10 и 11 Обзора, а также в рассмотренной правоприменительной практике, в целом соответствует немецкому подходу. Тем не менее, отечественное регулирование остается менее формализованным по сравнению с немецким подходом, где критерии Vorteilsausgleichung доктринально разработаны и рассмотрены судебной практикой высших судов более детально. Представляется, что дальнейшее развитие российской практики может быть связано с более четким нормативным или разъяснительным закреплением условий применения принципа. Проведенный анализ показывает, что принцип compensatio lucri cum damno последовательно утверждается в российской судебной практике как неотъемлемый элемент института ответственности единоличного исполнительного органа по статье 53.1 ГК РФ. Утверждение Обзора от 30 июля 2025 года ознаменовало качественно новый этап развития отечественного корпоративного права, связанный с переходом от формального подхода к оценке убытков к их оценке с учетом всего спектра имущественных последствий действий директора. Вместе с тем применение принципа требует от судов внимательного анализа фактических обстоятельств дела: не всякая выгода, возникшая в период осуществления полномочий директором, подлежит зачету при исчислении убытков.

Необходимыми условиями являются каузальная связь между действиями директора и полученной выгодой, единство хозяйственной цели соответствующих операций, а также отсутствие умышленного недобросовестного поведения руководителя, направленного на причинение вреда обществу. Дальнейшее развитие практики применения принципа compensatio lucri cum damno в российском корпоративном праве представляется перспективным направлением совершенствования института ответственности единоличного исполнительного органа и повышения эффективности защиты имущественных интересов юридического лица и его участников.

Список литературы

1. Римское частное право: учебник для бакалавров и магистров / под ред. И. Б. Новицкого, И. С. Перетерского. М., 2019. С. 410-411.
2. Основные положения гражданского права: постатейный комментарий к статьям 1–16.1 Гражданского кодекса Российской Федерации [Электронное издание. Редакция 1.0]. С. 1234 (автор комментария к ст. 15 ГК РФ – ВЮ.В. Байбак, А.Г. Карапетов).
3. Кривцов А. С. Общее учение об убытках // Вестник гражданского права. 2015. Т. 15, № 5. С. 183.
4. Решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.05.2025 по делу № А13-10776/2024 // СПС «КонсультантПлюс». (дата обращения: 19.05.2026).
5. Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2025 № 14АП-4195/2025 по делу № А13- 10776/2024 // СПС «КонсультантПлюс». (дата обращения: 19.05.2026).
6. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.02.2026 № Ф07-14113/2025 по делу № А13-10776/2024 // СПС «КонсультантПлюс». (дата обращения: 19.05.2026).
7. Решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 11.08.2025 по делу № А01-5693/2023 // СПС «КонсультантПлюс». (дата обращения: 19.05.2026).
8. Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда № 15АП- 12342/2025 от 30.12.2025 по делу № № А01- 5693/2023 // СПС «КонсультантПлюс». (дата обращения: 19.05.2026).
9. Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2026 № 07АП-680/2026 по делу № А45-5324/2024 // СПС «КонсультантПлюс». (дата обращения: 19.05.2026).
10. Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.12.2025 по делу № А75-23580/2024 // СПС «КонсультантПлюс». (дата обращения: 19.05.2026).
11. Münchener Kommentar zum Aktiengesetz / Goette W., Habersack M. (Hrsg.). – 5. Aufl. – München: C.H. Beck, 2019. – § 93.
12. Hüffer U., Koch J. Aktiengesetz. – 16. Aufl. – München: C.H. Beck, 2022. – § 93.
13. Wendehorst C. Anspruch und Ausgleich. Theorie einer Vorteils- und Nachteilsausgleichung im Schuldrecht. – Tübingen, 1999. – S. 133.

Скачать