Основные направления развития гражданско-правового регулирования цифровых финансовых активов в Российской Федерации

• ХОДУС Валерий Михайловичаспирант кафедры гражданского права и процесса юридического факультета, Академия труда и социальных отношений, г. Москваvalerakhodus@list.ru

Статья посвящена комплексному исследованию гражданско-правовой природы цифровых финансовых активов (ЦФА) и трансформации их правового режима в российской правовой системе. Анализируется влияние учетно-реестровой модели существования цифровых прав на способы возникновения, осуществления и оборота имущественных прав, что обусловливает изменение традиционных конструкций обязательственного и корпоративного права. Показано, что цифровые финансовые активы функционируют не как замещение существующих институтов, а как фактор их внутренней трансформации, затрагивающей источники регулирования, договорные модели и механизмы защиты прав. Исследуется соотношение норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона № 259-ФЗ, а также роль актов Банка России и правил информационных систем в формировании многоуровневой модели источников регулирования. Раскрыта конкуренция доктринальных подходов к правовой природе цифровых прав и ЦФА: как цифровой формы фиксации традиционных имущественных прав и как самостоятельных объектов гражданских прав. Обосновывается, что учетная форма существования цифровых прав предопределяет специфику их оборотоспособности и требует гармонизации гражданского законодательства и специального регулирования. Особое внимание уделено трансформации договорных конструкций в цифровой среде. Показано, что выпуск и оборот ЦФА осуществляются в рамках алгоритмизованных процедур, изменяющих традиционные формы волеизъявления сторон и придающих договору признаки присоединения. Смарт-контракт рассматривается как технический способ исполнения обязательства, а не самостоятельный вид договора. Выявлены ключевые проблемы правового режима ЦФА, включая фрагментацию инфраструктуры оборота, ограниченную интероперабельность информационных систем, особенности защиты прав обладателей и необходимость адаптации института добросовестного приобретателя к цифровой среде. Сделан вывод о необходимости повышения публичной достоверности реестровых записей, совершенствования механизмов защиты прав участников цифрового рынка и гармонизации национального регулирования с международными подходами для развития трансграничного оборота цифровых активов.

Ключевые слова: цифровые финансовые активы, цифровые права, интероперабельность цифровых платформ, учетно-реестровая модель, информационная система, оператор информационной системы, гражданский оборот, учетная запись, добросовестный приобретатель

Цифровые финансовые активы сформировали в российском гражданском праве особое пространство имущественных отношений, в котором традиционные конструкции обязательственного и корпоративного права функционируют в тесной связке с алгоритмизованными механизмами фиксации и исполнения прав. Их существование в форме учетной записи внутри информационной системы предопределяет качественное изменение способов возникновения, осуществления и оборота имущественных прав, что объективно выводит цифровые финансовые активы за рамки классических представлений о юридической форме имущества. Принятие Федерального закона от 31.07.2020 № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 259-ФЗ) закрепило цифровые финансовые активы в системе цифровых прав, однако само по себе нормативное признание не устранило глубинных вопросов гражданско-правовой квалификации соответствующих отношений. Напротив, развитие практики демонстрирует, что включение цифровых активов в гражданский оборот сопровождается не столько заменой прежних институтов, сколько их внутренней трансформацией, затрагивающей источники регулирования, договорные модели и способы защиты прав. Исследование направлено на выявление ключевых векторов эволюции правового режима ЦФА в условиях учетной (реестровой) модели оборота. Осмысление указанных процессов представляет необходимую предпосылку для формирования внутренне согласованного и предсказуемого режима ЦФА.

Фундаментальной основой регулирования отношений в сфере цифровой экономики выступает Гражданский кодекс РФ, закрепивший в ст. 141.1 категорию «цифровые права».

Указанная норма определяет цифровые права как особый объект гражданских прав, осуществление и распоряжение которыми возможны исключительно в информационной системе, что предопределяет специфику их правового режима. В цивилистической квалификации сохраняется конкуренция подходов относительно правовой природы данной категории.

Ряд исследователей, в частности Суханов Е. А. и Василевская Л. Ю., придерживаются позиции, согласно которой цифровые права не являются новым видом имущественных прав, а представляют собой лишь цифровую форму фиксации тра- диционных обязательственных и корпоративных прав [1, с. 12-20] [2, 112-114]. В этом контексте цифровые финансовые активы (далее – ЦФА) квалифицируются не как самостоятельная сущность, а как особый технический способ закрепления прав, аналогичный бездокументарным ценным бумагам, но обладающий уникальными техническими характеристиками. Обоснованной представляется и конкурирующая точка зрения, высказываемая Л. Г. Ефимовой. Автор предлагает категорию «цифровое имущество», указывая, что токены, включая ЦФА, могут рассматриваться как самостоятельные объекты гражданских прав, особенно в тех случаях, когда они выполняют креационную функцию, то есть создают имущество, не существующее в реальном мире [3, с. 26-29]. Вместе с тем, ГК РФ определяет лишь общие контуры, отсылая к правилам информационной системы. Это порождает проблему соотношения императивных норм Кодекса и локальных актов операторов систем. Представляется, что ГК РФ должен сохранять приоритет в определении оборотоспособности объектов, в то время как технические аспекты могут быть отнесены к сфере специального регулирования. Отсюда логично исходить из понимания ЦФА как особой учётной формы существования имущественных прав, что обусловливает необходимость дальнейшей гармонизации норм ГК РФ и законодательства о ЦФА.

Центральное место в системе источников занимает Федеральный закон № 259-ФЗ. Согласно легальной дефиниции, ЦФА – это цифровые права, включающие денежные требования, возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам, права участия в капитале непубличного АО и право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг Захаркина А. В. указывает, что за основу правового режима ЦФА взят именно институт бездокументарных ценных бумаг, что создает риски правовой неопределенности и смешения сущностей [4, с. 63-65]. Однако существует и иная позиция. Нигматзянова Д. А. обращает внимание на проблему «регуляторного арбитража» и фрагментарности рынка, вызванную спецификой Федерального закона № 259-ФЗ, который допускает обращение ЦФА внутри изолированных информационных систем без обязательного привлечения оператора обмена в ряде случаев [5, с. 81-82]. Это отличает ЦФА от классических ценных бумаг, требующих участия депозитария и регистратора. Кроме того, новеллы 2024 года в Законе № 259-ФЗ допустили использование ЦФА во внешнеторговой деятельности в качестве встречного предоставления, что выводит их регулирование за рамки чисто внутреннего оборота и сближает с валютным регулированием.

Спецификой регулирования ЦФА является значительная роль актов Банка России, которые де-факто наполняют гражданско-правовые конструкции конкретным содержанием. Регулятор устанавливает требования к операторам информационных систем (далее – ОИС), правила ведения реестров и квалификации инвесторов. В частности, Указание Банка России № 5635-У, впоследствии заменённое Указанием Банка России № 7176-У, определяет признаки цифровых финансовых активов, доступных исключительно квалифицированным инвесторам.

Это прямо влияет на оборотоспособность объектов гражданских прав, ограничивая круг субъектов сделок. В научной среде дискутируется вопрос о правовой природе таких актов. Рождественская Т. Э. и Гузнов А. Г. отмечают, что Банк России через процедуру согласования правил информационных систем фактически легитимирует локальные акты операторов, придавая им нормативную силу для участников системы [6, с. 132-133]. В результате складывается многоуровневая модель источников, в которой акты Банка России и правила информационных систем становятся конструктивным элементом гражданско-правового режима ЦФА.

Выпуск цифровых финансовых активов представляет собой сложный юридический состав, опосредующий возникновение прав у первого обладателя. Согласно легальной дефиниции, закрепленной в ч. 3 ст. 2 Федерального закона № 259-ФЗ, выпуск ЦФА – это действия по внесению в информационную систему записи о зачислении ЦФА их первому обладателю. Однако с цивилистической точки зрения данная «техническая» формулировка скрывает под собой договорную конструкцию, правовая природа которой в доктрине вызывает оживленные дискуссии.

Центральным элементом, формирующим условия договорного обязательства между эмитентом и инвестором, выступает Решение о выпуске ЦФА. В соответствии с ч. 1 ст. 3 Закона № 259- ФЗ, данный документ должен содержать сведения о лице, выпускающем ЦФА, вид и объем удостоверяемых прав, цену приобретения и иные существенные условия.

В доктрине отсутствует единство мнений относительно момента заключения и правовой природы договора, лежащего в основе выпуска ЦФА. Ряд исследователей, в частности Чеботарева А. А., Чеботарев В. Е. и Правкин С. А., указывают, что юридический порядок совершения сделок с цифровыми правами существенно отличается от традиционного.

Авторы справедливо отмечают, что применение информационных технологий трансформи- рует классические институты волеизъявления: сделки могут происходить в автоматическом режиме без привычных процедур оферты и акцепта в их традиционном бумажном понимании [12, с. 211-216].

В этом контексте договор выпуска ЦФА приобретает черты договора присоединения, где воля приобретателя выражается через конклюдентные действия – нажатие кнопки, перевод средств, совершенные в интерфейсе информационной системы в соответствии с ее правилами.

Особую научную проблему представляет соотношение правовой формы сделки и программного кода. Федеральный закон № 259-ФЗ в п. 9 ч. 1 ст. 3 прямо предусматривает возможность использования сделок, исполняемых автоматически при наступлении определенных обстоятельств. Представляется спорной позиция, отождествляющая смарт-контракт с самим гражданско-правовым договором. Более обоснованной видится точка зрения, согласно которой смарт-контракт выступает лишь техническим средством исполнения обязательств, возникших из договора выпуска. В доктрине отмечается, что использование смарт-контрактных механизмов в цифровой среде обеспечивает формализацию и автоматизированное исполнение условий сделки, включая фиксацию сроков, параметров исполнения и последствий нарушения обязательства. Вместе с тем такой программно-алгоритмический инструмент не подменяет само обязательство как правовую категорию, а выступает лишь технологической формой реализации согласованных сторонами прав и обязанностей. [12, с. 211-216].

Оборот ЦФА невозможен без участия инфраструктурных посредников – операторов информационных систем и операторов обмена (далее – ООЦФА). Отношения между обладателем ЦФА и оператором строятся на договорной основе – правилах информационной системы. Садков В. А. аргументирует необходимость введения конструкции «договора обмена прав, удостоверенных по конструкции ЦФА».

По его мнению, это непоименованный договор, отличный от мены, так как объектом являются не вещи, а права, направленный на передачу прав в обмен на иные объекты [7, с. 160-163].

Существует конкуренция взглядов на роль оператора.

Рождественская Т. Э. и Гузнов А. Г. рассматривают оператора как ключевого субъекта, обеспечивающего фиксацию прав, чья деятельность подлежит пруденциальному надзору [6, с. 131- 133]. Однако Захаркина А. В. подчеркивает, что концепция реестра в ряде случаев предполагает устранение посредника, что вступает в противоречие с российской моделью централизованных операторов [4, с. 63-65].

Договоры перехода прав на ЦФА, например, купля-продажа, залог, совершаются путем внесения записей в систему.

При этом Закон № 259-ФЗ допускает сделки без участия оператора обмена, если они происходят внутри одной системы, что создает замкнутые экосистемы и фрагментирует рынок.

ЦФА по своей сути являются обязательственными правами требования, денежными или правами на ценные бумаги, облеченными в цифровую форму. Новиков М. А. и Ломакина М. С. обосновывают перспективность использования ЦФА в качестве способа обеспечения исполнения обязательств. Поскольку ЦФА имеют имущественную ценность и могут быть заблокированы в системе, они представляют собой эффективный обеспечительный актив, превосходящий по скорости реализации традиционный залог прав [8, с. 175-177].

Вместе с тем, Ефимова Л. Г. указывает на проблему квалификации прав. Если ЦФА удостоверяет право на ценную бумагу «право на право», возникает сложная конструкция, требующая разграничения обязательства из самого ЦФА и обязательства из базового актива [3, с. 27-28].

Закон № 259-ФЗ прямо запрещает использование цифровых финансовых активов в качестве средства платежа, одновременно допуская их применение в качестве встречного предоставления во внешнеторговых сделках и в сделках мены. Тем самым конструируется дуализм обязательственно-правовой характеристики ЦФА: во внутреннем обороте они функционируют преимущественно как объект инвестирования, тогда как в трансграничных отношениях приобретают свойства квази-валютной ценности.

Договорные конструкции в сфере ЦФА трансформируются под влиянием технологий.

Наблюдается переход от классических письменных форм к алгоритмизированным способам исполнения обязательств. Однако правовая квалификация этих процессов требует уточнения в части соотношения автоматического исполнения и волеизъявления сторон. Следует законодательно закрепить возможность использования залога ЦФА с автоматическим обращением взыскания для снижения транзакционных издержек.

Нигматзянова Д. А. справедливо отмечает, что информационные системы операторов превратились в «колодцы», где ликвидность замкнута внутри одной платформы [5, с. 81-82]. Отсутствие интероперабельности реестров препятствует сво- бодному перетоку активов, что отличает рынок ЦФА от рынка бездокументарных ценных бумаг, где центральный депозитарий обеспечивает единство. В доктрине обсуждается вопрос о квалификации оборота ЦФА. Суханов Е. А. полагает, что это лишь новая форма оборота обязательственных прав [1, с. 12-20]. Однако Ефимова Л. Г. настаивает на появлении «цифрового имущества», которое может быть объектом абсолютных прав [3, 112-114]. Для полноценного развития оборота ЦФА необходимо создание механизма интероперабельности между различными информационными системами, что позволит преодолеть хаотичность цифровых платформ и повысить ликвидность активов.

Говоря же о защите прав обладателей ЦФА, представляется возможным подчеркнуть, что она строится на сочетании технических и правовых методов. Федеральный закон № 259-ФЗ возлагает на оператора ИС ответственность за сохранность записей и правильность их внесения. Вместе с тем, возникает проблема защиты при технических сбоях или неправомерном получении доступа. В доктрине отмечается сложность применения виндикации к цифровым активам, поскольку они не являются вещами, а принцип технической неизменности (иммутабельность) затрудняет реституцию [9, с. 112-113]. Масалимова А. А. указывает на проблемы с доказательствами принадлежности цифровых активов, требующие специальных познаний и экспертиз [10, с. 205-206].

Вопрос о применимости института добросовестного приобретения (ст. 302 ГК РФ) к обороту цифровых финансовых активов является одним из наиболее дискуссионных в современной цивилистической доктрине. ЦФА, с одной стороны, представляют собой имущественное право (обязательственное либо корпоративное), с другой — уникальную цифровую запись в реестре, обладающую свойствами технической неизменности (иммутабельности). В научном сообществе отсутствует единство мнений относительно того, насколько классическая конструкция защиты добросовестного приобретателя, выработанная для вещей и позднее адаптированная для бездокументарных ценных бумаг, релевантна для цифровой среды.

Полежаев О. А. проводит анализ применимости данного института и приходит к выводу о технологической специфике: в информационной системе выбытие актива помимо воли владельца, при надлежащем хранении ключей, практически невозможно, либо же, напротив, мгновенность транзакций делает возврат крайне затруднительным [11, с. 74-80].

В классическом праве добросовестный приобретатель защищается, если не знал о неправомочности отчуждателя.

В цифровой среде, где проверка цепочки транзакций автоматизирована, стандарт добросовестности меняется.

Вместе с тем, нельзя не согласиться с позицией Колодуба Г. В., который указывает на необходимость обеспечения правовой преемственности и устойчивости оборота через адаптацию классических институтов [9, с. 110-113].

Формирующаяся судебная практика по спорам, связанным с бездокументарными ценными бумагами, с которыми отдельные цивилисты обоснованно проводят аналогию применительно к цифровым активам, свидетельствует о том, что определяющее значение для установления принадлежности прав имеет корректность реестровой записи и наличие надлежащего правового основания их возникновения [4; 9].

В этом контексте защита добросовестного приобретателя ЦФА должна строиться на принципе публичной достоверности записи в информационной системе оператора. Если приобретатель полагался на данные реестра, обеспеченные оператором информационной системы, он должен признаваться добросовестным, даже если впоследствии выяснится дефект основания внесения записи у отчуждателя.

Совокупность полученных результатов даёт основания для формулирования следующих выводов:

1. Цифровые финансовые активы в российской правовой системе занимают двойственное положение: с одной стороны, они законодательно определены как вид цифровых прав, с другой – их экономическая сущность и способы оборота сближают их с ценными бумагами, что порождает конкуренцию правовых режимов.

2. Система источников правового регулирования ЦФА характеризуется многоуровневостью, при этом ключевую роль в наполнении правовых норм реальным содержанием играют акты Банка России и локальные акты операторов информационных систем, что создает риск «регуляторной перегруженности».

3. Квалификация ЦФА как «цифрового имущества» представляется перспективной для унификации регулирования разнородных цифровых объектов, однако на текущем этапе законодатель придерживается концепции ЦФА как способа фиксации прав, близ- кого по модели к бездокументарным ценным бумагам, при сохранении их собственных технических особенностей.

4. Договор выпуска ЦФА может быть охарактеризован как специфическая конструкция, сочетающая элементы договора присоединения и односторонней сделки, исполнение которой обеспечивается программным кодом. Правовая природа смарт-контракта должна быть определена как способ исполнения обязательства, а не как самостоятельный вид договора.

5. Использование ЦФА в качестве способа обеспечения исполнения обязательств (залог) является одним из наиболее перспективных направлений развития, позволяющим повысить ликвидность активов и снизить транзакционные издержки за счет автоматизации обращения взыскания.

6. Основной проблемой гражданского оборота ЦФА является фрагментарность инфраструктуры «эффект колодцев», когда активы замкнуты внутри платформ отдельных операторов. Необходима законодательная поддержка технологий интероперабельности (кросс-чейн решений) для создания единого вторичного рынка.

7. Защита прав обладателей ЦФА не может эффективно осуществляться через виндикацию ввиду нематериальной природы актива.

Приоритетными способами защиты должны стать восстановление корпоративного контроля над учетной записью (восстановление положения, существовавшего до нарушения права) и взыскание убытков с оператора информационной системы.

8. Институт добросовестного приобретателя применительно к ЦФА требует трансформации. В условиях прозрачности реестра «добросовестность» должна презюмироваться при доверии к записи в реестре, а риски неправомерного выбытия активов (взлом, сбой) должны перераспределяться на профессиональных посредников — операторов информационных систем.

9. Для развития трансграничного оборота ЦФА требуется гармонизация национального законодательства с международными подходами, допуская использование ЦФА во внешнеторговых расчетах, что уже начало реализовываться в новеллах 2024 года, но требует дальнейшей проработки механизмов валютного контроля.

10. К ключевым направлениям развития законодательства о ЦФА относятся унификация режимов различных цифровых прав (утилитарных и ЦФА), упрощение процедур для неквалифицированных инвесторов при сохранении защиты их интересов и интеграция цифровых активов в общее поле гражданского права без создания избыточных специальных сущностей.

Список литературы

1. Суханов Е. А. О гражданско-правовой природе «цифрового имущества» // Вестник гражданского права. – 2021. – Т. 21. – № 6. – С. 7–29.
2. Василевская Л. Ю. Токен как новый объект гражданских прав: проблемы юридической квалификации цифрового права // Актуальные проблемы российского права. – 2019. – № 5 (102). – С. 111–119.
3. Ефимова Л. Г. Категория «цифровое имущество» в контексте доктринальных споров // Вестник Университета имени О.Е. Кутафина (МГЮА). – 2024. – № 9(121). – С. 25–39.
4. Захаркина А. В. Цифровые финансовые активы через призму учения о бездокументарных ценных бумагах // Ex jure. – 2022. – № 3. – С. 55–69.
5. Нигматзянова Д. А. Правовые проблемы, возникающие при вторичном обращении цифровых финансовых активов // Имущественные отношения в Российской Федерации. – 2025. – № 7(286). – С. 80–87.
6. Рождественская Т. Э., Гузнов А. Г. Особенность правового статуса оператора информационной системы, в которой осуществляется выпуск цифровых финансовых активов, и оператора обмена цифровых финансовых активов как организаций, обеспечивающих цифровые финансовые технологии // Вестник Университета имени О.Е. Кутафина (МГЮА). – 2021. – № 9(85). – С. 124–134.
7. Садков В. А. Договор обмена прав, удостоверенных по конструкции цифровых финансовых активов, и его разновидности // Правовая парадигма. – 2022. – Т. 21. – № 1.– С. 159–165.
8. Новиков М. А., Ломакина М. С. Использование цифровых финансовых активов в качестве способа обеспечения исполнения обязательств по договору // Государственная служба и кадры. – 2025. – № 12. – С. 171–179.
9. Колодуб Г. В. Гражданско-правовая природа акций в цифровой форме и перспективы реформирования корпоративного регулирования // Правовая политика и правовая жизнь. – 2025. – № 4. – С. 104–116.
10. Масалимова А. А. Особенности правового регулирования цифровых активов // Международный журнал гуманитарных и естественных наук. – 2023. – № 12–3(87). – С. 205–207.
11. Полежаев О. А. Проблема применимости института добросовестного приобретателя к - обороту цифровых активов // Вестник Университета имени О. Е. Кутафина (МГЮА). – 2025. – № 4(128). – С. 73–81.
12. Чеботарева А. А., Правкин С. А., Чеботарев В. Е. Особенности правового регулирования цифровых финансовых активов в Российской Федерации // Правовая информатика. – 2025. – № 3. – С. 210–218.

Скачать