О выпуске и обращении утилитарных цифровых прав и цифровых свидетельств

• ВИЛЬДАНОВА Марина Михайловнакандидат юридических наук, ведущий научный сотрудник центра частного права Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерацииmail@law-books.ru

В настоящей статье автор исследует правовую природу такого института в России, как утилитарные цифровые права. Эти права являются видом цифровых прав, которым дано определение в Гражданском кодексе Российской Федерации. Под цифровыми правами подразумеваются права, названные в таком качестве в законе, в частности обязательственные и иные права, содержание и условия осуществления которых определяются в соответствии с правилами информационной системы, внесенной в официальный реестр Банка России. В статье дается анализ двух существующих видов цифровых прав: утилитарных цифровых прав и цифровых финансовых активов, а также возможного использование гибридных форм, т.е. комбинации указанных видов цифровых прав. Автор анализирует порядок выпуска утилитарных цифровых прав (далее-УЦП), конвертируемых в цифровые свидетельства по аналогии с депозитарными расписками. Депозитарий формирует пакет цифровых свидетельств для обращения на бирже. Основное место в статье уделено новейшему опыту выпуска и внедрения УЦП, а также обращению цифровых свидетельств на торгах Акционерного общества «Санкт-Петербургская Валютная Биржа» (АО СПВБ). С использованием новых финансовых инструментов могут осуществляться права инвесторов на передачу вещи в определенный срок, оказание конкретной услуги; выполнение работы с заранее согласованным результатом; а также предоставление объекта интеллектуальной собственности. В статье приводятся безусловные плюсы использования УЦП, в том числе гибкость условий выпуска, прозрачность ценообразования, снижение затрат и другие. Автор статьи также исследует проблемные моменты применения такого нового инструментария как УЦП, среди которых можно назвать определенную зависимость от оператора платформы, т.к. продажа или обмен УЦП пока ограничены рамками конкретной платформы и переход УЦП между разными системами невозможен без переоформления прав. В статье описаны различные виды УЦП, а также сферы возможного внедрения новых финансовых инструментов.

Ключевые слова: цифровые права, утилитарные цифровые права, цифровые финансовые активы, выпуск ценных бумаг, обращение ценных бумаг, биржа, депозитарный центр, расчетный банк, информационная система, гибридные формы цифровых прав VILDANOVA Mаrina Mikailovna, PhD in Law, leading research fellow of the Institute of Legislation and Comparative Law under the Government of the Russian Federation ON THE ISSUE AND CIRCULATION OF UTILITARY DIGITAL TICKETS RIGHTS Annotation. In this article, the author explores the legal nature of such an institution in Russia as utilitarian digital rights. These rights are a type of digital rights that are defined in the Civil Code of the Russian Federation. Digital rights refer to rights that are referred to as such in the law, including 7 obligations and other rights, the content and conditions of which are determined in accordance with the rules of the information system included in the official register of the Bank of Russia

Утилитарные цифровые права, являющиеся одним из видов цифровых прав в Российской Федерации, регулируются положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), федеральными законами [1] и иными нормативными правовыми актами, в том числе нормативными актами Банка России [2]. В статье 141.1 ГК РФ установлено, что «цифровыми правами признаются названные в таком качестве в законе обязательственные и иные права, содержание и условия осуществления которых определяются в соответствии с правилами информационной системы, отвечающей установленным законом признакам. Осуществление, распоряжение, в том числе передача, залог, обременение цифрового права другими способами или ограничение распоряжения цифровым правом возможны только в информационной системе без обращения к третьему лицу» [3]. В российских законах предусмотрено 2 вида цифровых прав: цифровые финансовые активы (далее – ЦФА), которые в основном отражают денежные обязательства, доли в юридических лицах или обеспеченные имущественные права и утилитарные цифровые права (УЦП), являющиеся цифровыми правами, возникающими в инвестиционной платформе, которые дают его приобретателю право требовать передачу вещи в определенный срок, оказание конкретной услуги; выполнение работы с заранее согласованным результатом; предоставление объекта интеллектуальной собственности. Возможно также использование гибридных форм, т.е. комбинации ЦФА и УЦП.

Для выпуска и обращения УЦП необходимо использовать информационные платформы, которые включены в официальный реестр Банка России. В правилах платформы устанавливаются порядок регистрации эмитента; условия выпуска и размещения прав; процедуры фиксации сделок и способы исполнения обязательств. Лицо, привлекающее инвестиции, определяет согласно правилам содержание, существо прав (требования) и условия осуществления и количество прав. Права, признаются УЦП, если они изначально возникли в качестве цифровых прав на основании об их приобретении. УЦП не могут являться право требовать имущество, право на которое подлежит государственной регистрации. Безусловными плюсами УЦП являются следующие:

- гибкость условий, т.к. эмитент самостоятельно формирует перечень обязательств, сроки и порядок исполнения обязательств; - снижение затрат ввиду отсутствия бумажного документооборота и ряда посредников; - прозрачность совершения сделок.

Среди проблемных моментов можно назвать определенную зависимость от оператора платформы, т.к. продажа или обмен УЦП пока ограничены рамками конкретной платформы и переход УЦП между разными системами невозможен без переоформления прав. Кроме того, пока отсутствует развитый вторичный рынок и соответственно УЦП пока не имеют масштабной инфраструктуры для перепродажи Первоначальное развитие УЦП получили на внебиржевом рынке. В бизнесе нередко встречается ситуация, когда юридическое лицо готово предложить клиенту продукт или услугу, но для привлечения финансирования и фиксации будущих обязательств необходим надежный инструмент. Традиционные договоры и авансовые платежи не всегда удобны: они не дают прозрачной картины исполнения обязательств. Тогда российские предприниматели начали обращаться к УЦП, являющимся механизмом, позволяющим закреплять обязательства в цифровой форме и исполнять их в автоматизированной среде.

Использование УЦП снижает риск непоставок товара и упрощает взаиморасчеты между контрагентами. УЦП выгодно используются при маркетинге, в частности в формате бонусов, подарочных сертификатов и т.д.

Остановимся на системе выпуска и обращения УЦП. Выпуск УЦП осуществляется на инвестиционной платформе. Среди инвесторов могут быть как фондовые инвесторы, заинтересованные в диверсификации портфеля, так и потребители.

В целях обращения на организованных торгах УЦП конвертируются в цифровое свидетельство по аналогии с депозитарными расписками.

Депозитарий формирует пакеты ценных бумаг, преобразуя в цифровые свидетельства и размещает на бирже для обращения. При обращении по мере приближения даты погашения, фондовые инвесторы, не заинтересованные в получении товара, смогут реализовать свои позиции на бирже. Одновременно товарные инвесторы и реальные покупатели смогут приобрести инструмент для получения поставки товара. На этом этапе ожидается рост волатильности и объемов торгов.

Возможно краткосрочное и среднесрочное финансирование при обеспечении будущих поставок товаров и готовой продукция. После выпуска инструментов может осуществляться производство товаров и их реализация таким образом будет обеспечена. Применение данных финансовых инструментов полезно при расширении производства, в том числе в рамках проектного финансирования.

Долгосрочные инструменты на срок обращения свыше 3 лет могут использоваться для создания новых бизнес-проектов, к примеру, при строительстве предприятий, разработке месторождений и т.д.

В настоящее время на АО «СПВБ» началось внедрение новых финансовых инструментов – цифровых свидетельств на утилитарные цифровые права на основании «Правил листинга (делистинга) ценных бумаг Акционерного общества «Санкт-Петербургская Валютная Биржа» (далее - Правила листинга) и «Правил проведения организованных торгов в фондовой секции Акционерного общества «Санкт-Петербургская Валютная Биржа» (далее – Правила торгов), утвержденных Советом директоров АО «СПВБ» 20 мая 2025 года (протокол № 441) и зарегистрированных Банком России.

К листингу допускаются только юридические лица, являющиеся обязанными по цифровым правам, принадлежность которых удостоверяется цифровыми свидетельствами.

В Правилах листинга содержатся критерии включения цифровых свидетельств, являющихся неэмиссионными ценными бумагами, удостоверяющими принадлежность УЦП, в список ценных бумаг, обращающихся на биржевом фондовом рынке. На бирже осуществляется листинг путем включения ценных бумаг в Список ценных бумаг, состоящий из котировальных списков ценных бумаг первого уровня (высшего) и второго уровня, а также некотировальной части списка (далее – Список).

Цифровые свидетельства включаются в некотировальную часть Списка при одновременном соблюдении нижеследующих условий:

- соответствия требованиям законодательства Российской Федерации цифровых свидетельств; лиц, обязанных по цифровым правам, принадлежность которых удостоверяется цифровыми свидетельствами; депозитария, выдавшего цифровые свидетельства, а также деятельности инвестиционных платформ; - принятия на себя депозитарием, выдавшим цифровые свидетельства, обязанности раскрывать информацию о цифровых свидетельствах и цифровых правах, принадлежность которых удостоверяется цифровыми свидетельствами, в том числе: о порядке и условиях выдачи цифровых свидетельств; о содержании существа цифровых прав, принадлежность которых удостоверяется цифровыми свидетельствами, а также об операторе инвестиционной плат формы, на инвестиционной платформе которого осуществляется приобретение, отчуждение и осуществление цифровых прав; - принятия депозитарием, выдавшим цифровые свидетельства, обязанности по раскрытию информации, указанной в Правилах листинга (в частности, о порядке выдачи цифровых свидетельств, о содержании существа цифровых прав, 7 принадлежность которых удостоверяется цифровыми свидетельствами; об операторе инвестиционной платформы, на платформе которого осуществляются сделки с цифровыми правами, принадлежность которых удостоверяется цифровыми свидетельствами, и др.).

Объем денежных средств, привлеченных лицом, обязанным по цифровым правам, принадлежность которых удостоверяется цифровыми свидетельствами, в рамках размещенного на инвестиционной платформе инвестиционного предложения, может составлять не менее 500 (пятьсот) миллионов рублей.

В Правилах листинга делается акцент на том, что инвестиционные предложения по выпуску цифровых прав, принадлежность которых удостоверяется цифровыми свидетельствами, должны предусматривать детализированные условия поставки физического актива или оказания услуги.

Ценные бумаги включаются в список на основании решения биржи, которое может быть принято после рассмотрения заявления уполномоченного лица. При этом в Правилах листинга предусмотрена возможность отказа биржи во включении без объяснения причин. Несмотря на то, что такие решения еще не принимались, важно отметить, что такая опция есть и Банк России при регистрации правил не счел это нарушением прав заявителя. Представляется, что после анализа правоприменительной практики можно будет оценить характер введенной в правилах нормы.

После заключения договора между биржей и заявителем, биржей делается объявление на сайте в начале торгов соответствующими ценными бумагами. В Правилах торгов содержатся требования к обращению на организованных торгах таких неэмиссионных ценных бумаг, как цифровые свидетельства.

Как было отмечено Нагаевой Е., управляющим директором по фондовому рынку АО «СПВБ», «цифровая секьюритизация позволяет ускорить процесс финансирования и кратко снизить его стоимость, что положительным образом повлияет на закредитованность предприятий» [4].

Новые биржевые инструменты недавно внедрены на организованных торгах и идут многочисленные дискуссии по поводу сфер их применения, в том числе в условиях принятия закона о продление эксперимента по партнерскому финансированию [5], при котором отсутствуют процентные выплаты и не возникает денежных обязательств. Использование новых финансовых инструментов было бы полезно в международных расчетах, в частности, в рамках организации биржевой торговли между странами Евразийского Экономического Союза (ЕАЭС). Согласно законодательству Российской Федерации УЦП могут использоваться в качестве встречного предоставления по внешнеторговым договорам, заключенным между резидентами и нерезидентами, которые предусматривают передачу товаров, работ и услуг [6].

При этом порядок совершения сделок и их налогообложения необходимо уточнить в рамках нормативно-правовой и контрактной базы. Кроме того, должна быть проведена работа по технологическому обеспечению биржевых, клиринговых и расчетных структур стран ЕАЭС, чтобы обеспечить развитие единого эффективного рынка.

Список литературы

1. Федеральный закон от 2 августа 2019 года № 259-ФЗ «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»; Федеральный закон от 31 июля 2020 года № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровых правах и о внесении изменений в отдельные законодательные акты»//Система КонсультантПлюс: Российское законодательство (Версия Проф).
2. Указание Центрального Банка Российской Федерации от 10 июля 2024 года №6800-У «О внесении изменений в Указание Банка России от 10 апреля 2023 года №6406-У» и др.//Система КонсультантПлюс: Российское законодательство (Версия Проф).
3. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая //Система КонсультантПлюс: Российское законодательство (Версия Проф).
4. «Главные новости о ЦФА в нашем телеграмм –канале» Экспертный форум «Финансовые инновации для бизнеса: Продуктовые гипотезы рынка ЦФА 24 июня 2025 года в Вышей школе бизнеса»//https://spvb.ru
5. «АО СПВБ объявляет об инновациях на рынке цифровых инструментов»//https://spvb.ru
6. Федеральный закона от 31 июля 2025 года №337-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О проведении эксперимента по установлению специального регулирования в целях создания необходимых условий для осуществления деятельности по партнерскому финансированию»//Собрание законодательства РФ, №31, 2025
7. Федеральный закон от 2 августа 2019 года № 259-ФЗ «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» //Система Консультант Плюс: Российское законодательство (Версия Проф).

Скачать