Квази-корпоративные отношения в цифровой среде: проблемы квалификации криптовалют как объекта гражданских прав

• ЕГОРОВ Александр Валерьевиччастнопрактикующий юрист, г. Санкт-Петербург, РоссияAlejandroRaf@yandex.ru
• ЧЕРНЫХ Антонина Борисовнакандидат социологических наук, доцент права; доцент кафедры уголовного права и процесса Санкт-Петербургский университет технологий управления и экономики; доцент кафедры правового регулирования градостроительной деятельности и транспорта Санкт-Петербургский государственный архитектурностроительный университет, г. Санкт-Петербург, Россияantonina_komar@bk.ru

Цель настоящего исследования заключается в обосновании квази-корпоративных отношений в договорах управления криптовалютой, аналогичных рассмотренному в постановлении КС РФ от 20 января 2026 г. N 2- П. И вместе с тем, представляется возможным применять к ним по аналогии принципы корпоративного права (фидуциарные обязанности управляющего, корпоративные способы защиты) и предложить варианты возможного устранения правовой неопределенности.

Ключевые слова: криптовалюта, объекты гражданских прав, цифровая валюта, имущество, краудинвестинговые платформы, договоры управления криптовалютой

20 января 2026 г. Конституционный Суд Российской Федерации (далее – КС РФ) вынес постановление № 2-П по делу о проверке конституционности ч. 6 ст. 14 Федерального закона от 31 июля 2020 г. N 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – ФЗ N 259), которое внесло существенные изменения в судебную практику по спорам, вытекающим из отношений, связанных с цифровой валютой [6]. Признавая криптовалюту (в том числе токены USDT – «стейблкоины») «иным имуществом» по смыслу ст. 128 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и указав на недопустимость отказа в судебной защите из-за отсутствия уведомления (обладателями криптовалюты) налогового органа о совершении операций с цифровой валютой (в соответствии с п. 6 ст. 14 ФЗ N 259), КС РФ также указал на незавершенность правового регулирования цифровых активов [2,7]. Особо противоречивым остается вопрос квалификации USDT и подобных (USDC, DAI), которые имеют обязанное лицо – эмитента, и об определении правовой природы договоров управления криптовалютой.

В процессе развития социально-правовых отношений правовая природа криптовалюты изменялась от «правового безличия» к «иному имуществу»: До 2026 г. в судебной практике складывался правовой нигилизм в отношении цифровых активов. В одних случаях криптовалюта не признавалась имуществом, которое подлежит включению в конкурсную массу при рассмотрении вопроса о признании гражданина несостоятельным (банкротом); в других, суды отказывали в судебной защите, ссылаясь на то, что криптовалюта не является объектом гражданских прав в соответствии со ст. 128 ГК РФ, не предусмотрено правовое регулирование ее оборота [5,1]. Постановление КС РФ N 2-П породило правовую ясность: цифровые активы обладают экономической ценностью, обороноспособностью и подлежат судебной защите как «иное имущество» [6].

Суд не разграничил виды криптоактивов, однако, указал на принципиальную разницу между лицами, получившими (добывшими) криптовалюту через «майнинг», и лицами, которые получили (приобрели) криптовалюту способами, не связанными с майнингом (например, покупка). Если в первом случае обязанность информирования налогового органа (исходя из п. 6 ст. 14 ФЗ N 259) не является противоречием Конституции Российской Федерации (далее – Конституция РФ), то во втором случае (получение, не связанное с майнингом), норма является не соответствующей Конституции РФ (ст. 19, 34, (ст. 19, 34, 35, 45, 46) [7,3]. Между тем, стейблкоины (USDT, и другие) имеют эмитента, который обязуется поддерживать их привязку к фиатной валюте. Это в некоторой степени сближает их с бездокументарными ценными бумагами (ст. 142 ГК РФ) или цифровыми правами (ст. 141.1 ГК РФ) [2]. Отсутствие прецизионной квалификации приводит к правовой неопределенности в договорах управления, где передача криптовалюты не означает перехода права собственности, но наделяет управляющего широким спектром полномочий.

Если рассматривать квази-корпоративные структуры в цифровой среде и под призмой теории, то следует сказать, что цивилисты активно исследуют так называемые квази-корпоративные структуры (гибридные образования, возникающие на стыке договорного и корпоративного права). К ним относят краудинвестинговые платформы (цифровые площадки, на которых инвесторы и предприниматели могут договариваться о заключении взаимовыгодных сделок в рамках краудинвестинга Company) и другие, где отсутствует формальное участие в уставном капитале, но присутствуют управленческие элементы и фидуциарные связи. Общей чертой этих структур выступает договор, который имитирует корпоративные механизмы:

права на будущую долю, обязанность действовать в интересах другой стороны [4, с.184-189].

Цифровизация порождает «квази-интегрированные структуры», где происходит отказ от традиционной формы управления. Договоры управления криптовалютой, заключаемые на P2P-платформах (peer-to-peer – сервисы для прямого обмена товарами или услугами между двумя сторонами), идеально вписываются в данную модель.

Отдельно следует рассмотреть договор управления криптовалютой как квази-корпоративную структуру: В основе спора, который в последствии стал предметом рассмотрения КС РФ, лежал договор, предусматривающий гражданином Т. передачу USDT «трейдеру» (суд указывает на то, что ответчик в течение семи дней должен был совершать на криптовалютных биржах сделки, направленные на получение выгоды) для извлечения прибыли от перепродажи. Управляющий действовал от своего имени, обязуясь передать 80 процентов полученной прибыли владельцу, а 20 процентов оставить себе (если прибыль образуется). И вместе с тем, в договоре прямо предусматривалось, что передача криптовалюты не влечет перехода права собственности [6].

Для определения такого вида договоров как квази-корпоративной структуры необходимо проанализировать корпоративные элементы этого договора:

1. Отделение управления от права собственности.

Управляющий осуществляет владение и распоряжение вверенным ему активом, но не является его собственником. Это функционально аналогично положению единоличного исполнительного органа в корпорации, который управляет имуществом юридического лица, не будучи владельцем на праве собственности.

2. Фидуциарный характер.

Договор предполагает, что управляющий действует в интересах владельца, а не в своих личных интересах. Такая фидуциарная связь традиционно является основой корпоративных отношений (ст. 53.1 ГК РФ об ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица) [2]. Нарушение управляющим обязанности действовать добросовестно и разумно должно влечь ответственность по аналогии закона.

3. Разделение прибыли.

Механизм разделения прибыли 80 процентов на двадцать схож с дивидендной политикой корпорации. Управляющий получает часть прибыли не в качестве вознаграждения по договору услуг, а как «менеджерское» участие в результате деятельности.

4. Субординация воли.

Владелец лишается возможности самостоятельно распоряжаться активом на время действия договора, что характерно для участника корпорации, передавшего управление наемному менеджменту.

Суды общей юрисдикции отказали в виндикации криптовалюты, сославшись на то, что истец не уведомил Федеральную налоговую службу (далее – ФНС) о совершении операций (в соответствии с п. 6 ст. 14 ФЗ N 259) [7]. КС РФ указал, что отсутствие порядка уведомления для не майнинговой криптовалюты не может служить основанием для отказа в защите прав добросовестного владельца [6]. Однако, вопрос квалификации отношений остается открытым. Если признать их квази-корпоративными, то виндикация становится возможна, поскольку управляющий не является собственником, а лишь фактическим владельцем (обладателем) на момент действия договора (при условии, что криптовалюта сохранилась на кошельке ответчика). Более того, к управляющему могут быть применены корпоративные способы защиты.

Отдельно следует остановиться на последствияхквалификации и «de lege ferenda». Признание договоров управления криптовалютой квази-корпоративными отношениями позволяет решить несколько проблем правоприменения:

1. устранить неопределенность в вопросе о возможности виндикации криптоактива, переданного по договору управления, 2. распространить на управляющего фидуциарные обязанности, предусмотренные ст. 53.1 ГК РФ, 3. применить по аналогии правила о защите прав участников корпорации.

Однако, для устойчивого правового регулирования необходимы изменения в действующее законодательство. Предлагается:

1. дополнить ст. 128 ГК РФ, указав такие объекты гражданских прав как «цифровая валюта» и «цифровые права, удостоверяющие обязательственные требования к эмитенту», 2. внести изменения в ст. 67.2 ГК РФ или ввести новую статью «квази- корпоративный договор», указав, что к договорам, создающим управленческие и имущественные права, аналогичные корпоративным, применяются положения об обществах с ограниченной ответственности в части, не противоречащей существу отношений, 3. распространить действие ст. 53.1 ГК РФ на лиц, осуществлявших управление цифровыми активами на основании договора.

В качестве заключения следует отметить, что Постановление КС РФ N 2-П от 20 января 2026 г. является важным этапом формирования правового режима цифровой валюты, но остается неразрешенным вопрос о квалификации договоров управления криптоактивами [1]. В работе обосновано, что такие договоры обладают признаками квази-корпоративных структур.

Их признание позволит применить к управляющему фидуциарные обязанности, обеспечить виндикацию переданного актива и создать механизмы защиты прав владельцев криптовалюты, аналогичные корпоративным. Предложенные изменения законодательства направлены на устранение правовой неопределенности и формирование системного похода к регулированию цифровых активов.

Список литературы

1. Апелляционное определение Московского городского суда от 20.03.2024 № 33-8939/2024 по делу № 02-3644/2023 [Электронный ресурс]. – URL: https://mos-gorsud.ru/rs/ 7 erovskij/services/cases/appeal-civil/details/ e24375d0- d53c-11ee-a194-331c5716b137 (дата обращения: 22.03.2026).
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. – 1994. – № 32. – Ст. 3301.
3. Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993 с изменениями, одобренными в ходе общероссийского голосования 01.07.2020) [Электронный ресурс] // Официальный интернет-портал правовой информации. – URL: http://pravo.gov.ru/proxy/ ips/?docbody=&nd=102027595 (дата обращения: 22.03.2026).
4. Новикова О.В. Трансформация корпоративного права: квазикорпоративные и квазипубличные структуры // Вестник РУДН. Серия: Юридические науки. – 2023. – № 1. – С. 181–199.
5. Определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2018 по делу № А40-124668/17- 71-160Ф // СПС «КонсультантПлюс». – 2018. Постановление Конституционного Суда РФ от 20.01.2026 № 2-П «По делу о проверке конституционности части 6 статьи 14 Федерального закона “О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации” в связи с жалобой гражданина Д.И. Тимченко» // СПС «КонсультантПлюс». – 2026.
6. Федеральный закон от 31.07.2020 № 259- ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» // Собрание законодательства РФ. – 2020. – № 31. – Ст. 5018.

Скачать