Криптовалюта в составе конкурсной массы. Продажа с торгов криптовалюты в рамках конкурсной процедуры

• ПУГАЧЕВА Татьяна МихайловнаАрбитражный управляющий, НП СРО АУ «Достояние»Tm.Pugacheva@gmail.com

Распространение криптовалют привело к появлению в имущественном обороте новых цифровых активов, правовой режим которых в процедурах банкротства остается недостаточно определённым. Включение криптовалюты в конкурсную массу уже признаётся судебной практикой и закрепляется в законодательстве о цифровых финансовых активах, однако практические механизмы обращения таких активов в рамках конкурсного производства остаются разработанными лишь фрагментарно. Проблемы возникают на стадии реализации криптовалюты, поскольку традиционная модель публичных торгов формировалась применительно к материальным объектам и имущественным правам, оборот которых осуществляется в пределах национальной юрисдикции и характеризуется относительной стабильностью стоимости. В работе исследуются особенности правового режима криптовалюты как объекта конкурсной массы и анализируются проблемы её реализации в процедурах банкротства. Рассматриваются вопросы выявления криптоактивов должника, установления факта владения ими, получения контроля над криптографическими ключами и определения стоимости цифровых активов. В статье обосновывается необходимость адаптации процедуры реализации криптовалюты в конкурсном производстве. Предлагается закрепить специальный порядок определения стоимости цифровых активов на основании котировок криптовалютных бирж, а также использовать гибридную модель продажи, сочетающую требования прозрачности банкротных торгов с механизмами цифровых торговых площадок. Реализация предложенных подходов позволит повысить эффективность обращения криптовалюты в конкурсном производстве и обеспечить более полное удовлетворение требований кредиторов.

Ключевые слова: криптовалюта, цифровая валюта, банкротство, конкурсная масса, конкурсное производство, реализация имущества должника

Расширение цифровых финансовых технологий привело к появлению в имущественном обороте объектов, существование которых не связано с традиционными материальными носителями или централизованными регистрами учета.

Одним из наиболее характерных примеров выступает криптовалюта, обращение которой основано на технологии распределённых реестров. Записи о владении цифровыми монетами фиксируются в блокчейне — последовательности взаимосвязанных блоков данных, распространяемых между узлами сети. Владение активом подтверждается возможностью подписывать транзакции с использованием приватного криптографического ключа. Никакого государственного регистра владельцев таких активов не существует, а идентификация участников оборота осуществляется через уникальные адреса кошельков.

Юридическая квалификация криптовалюты в российском праве формировалась постепенно. До конца 2010-х годов судебная практика демонстрировала значительную осторожность в вопросе признания таких активов объектами гражданских прав. Отдельные судебные акты исходили из того, что криптовалюта находится вне правового поля, поскольку её выпуск не обеспечивается государством и не регулируется специальным законом.

Федеральный закон от 31 июля 2020 г. № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» [11] ввёл легальное определение цифровой валюты как совокупности электронных данных, содержащихся в информационной системе и используемых в качестве средства платежа или инвестиционного актива. Одновременно были внесены изменения в законодательство о несостоятельности, позволившие относить цифровую валюту к имуществу должника. Как отмечает Д. А. Гаврин, «немаловажным вопросом является последующая реализация такого имущества, осложненная анонимностью существования криптовалюты и отсутствием идентификации пользователей криптовалютных кошельков» [1, с. 75].

Конкурсный управляющий обязан выявить всё имущество должника и обеспечить его сохранность. В отношении криптовалюты выполнение этой обязанности осложняется отсутствием публичных источников информации о наличии таких активов. Банковские счета и ценные бумаги отражаются в финансовых документах и реестрах, доступных для проверки. Адрес криптокошелька, напротив, может быть создан без прохождения процедуры идентификации, а операции в блокчейне фиксируются в псевдонимной форме. В результате обнаружение криптоактивов нередко зависит от косвенных сведений: анализа операций на криптовалютных биржах, данных электронных устройств должника, информации из переписки или цифровых журналов операций.

Практика арбитражных судов подтверждает, что косвенные цифровые следы (протоколы осмотра веб‑страниц, данные устройств, переписка) могут иметь ключевое значение для установления владения криптоактивами и включения их в конкурсную массу. Конкретные подходы судов к оценке подобных доказательств будут рассмотрены ниже на примере отдельных дел. Даже установление принадлежности криптовалюты не гарантирует возможности распоряжения ею в интересах кредиторов. Управление активом возможно только при наличии приватного ключа или иных средств доступа к кошельку. Как указывает Т. П. Шишмарева, «анонимность существования криптовалюты в информационной системе без оказания содействия со стороны должника не позволяет включить имущество в конкурсную массу» [9, с. 37].

Применение принудительных мер в подобных ситуациях ограничено: криптовалюта не хранится на счёте в банке и не может быть списана по исполнительному документу. Фактический контроль над активом остаётся у лица, обладающего криптографическим ключом. По этой причине вопрос передачи доступа к кошельку приобретает для процедуры банкротства значение, сопоставимое с передачей материальных ценностей.

Дополнительные сложности возникают при определении стоимости криптовалюты. Курс большинства цифровых монет формируется на глобальных торговых площадках и подвержен значительным колебаниям. По данным Банка России, объём операций с криптовалютами, потенциально приходящийся на российских пользователей, в 7 2024 г. оценивался примерно в 4,8 трлн рублей, причём основная доля сделок осуществлялась на иностранных криптовалютных биржах [5].

Рыночная цена криптоактивов может изменяться на десятки процентов в течение короткого промежутка времени. Подобная динамика существенно осложняет применение стандартных методов оценки имущества, используемых в процедурах банкротства.

Технологические особенности хранения криптовалюты формируют и специфические риски её утраты. Цифровые активы могут находиться на программных кошельках, аппаратных устройствах или счетах криптовалютных бирж. Потеря приватного ключа делает доступ к активу невозможным.

Известны случаи, когда владельцы криптовалютных кошельков утратили доступ к миллионам долларов из-за повреждения носителей информации или удаления программных файлов. Для конкурсного управляющего это означает необходимость организации безопасного хранения цифровых ключей и защиты их от несанкционированного доступа.

Рассмотренные обстоятельства демонстрируют, что включение криптовалюты в конкурсную массу представляет собой сложный процесс, в котором переплетаются правовые и технологические элементы. Юридическое признание цифровой валюты имуществом формирует основу для её обращения в рамках процедуры банкротства. Реализация этой конструкции на практике требует установления факта владения активом, получения контроля над криптографическими ключами и определения его стоимости в условиях высоковолатильного рынка. В результате формирование конкурсной массы в отношении криптоактивов выходит за пределы традиционных процедур выявления имущества должника и требует учета специфики распределённых информационных систем, на которых основано существование криптовалют [6].

Рассмотренные теоретические и практические проблемы обращения криптовалюты в процедурах несостоятельности уже находят отражение в судебной практике. Наиболее показательные дела позволяют увидеть, как суды решают вопросы квалификации цифровых активов, доказывания их принадлежности и оценки добросовестности должника и его контрагентов.

В постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2018 по делу Царькова И.И. (А40‑124668/2017) суд признал, что криптовалюта подлежит квалификации как «иное имущество» в смысле статьи 128 ГК РФ и может входить в состав имущества должника. Нотариально удостоверенный протокол осмотра веб‑страницы криптокошелька на платформе blockchain.info, а также признание должником принадлежности кошелька были приняты в качестве достаточных доказательств контроля над цифровыми активами; суд обязал должника передать финансовому управляющему пароль от кошелька для пополнения конкурсной массы.

Одновременно практика показывает, что факт существования цифрового актива должен подтверждаться не только технически, но и с точки зрения бухгалтерского и регуляторного оформления. В определении Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2026 по делу о банкротстве АО МФО «Золотой Стандарт» (А40‑81227/2020) суд отказал во включении в конкурсную массу исключительных прав на программное обеспечение на базе блокчейна Bitcoin и содержимого криптокошелька с единицами учёта авторских прав (АВТС).

Основанием послужили отсутствие отражения спорных нематериальных активов в балансе должника, недоказанность их принадлежности компании, вероятностный характер экспертного заключения и несоблюдение требований Федерального закона № 259‑ФЗ о цифровых финансовых активах (в части решения о выпуске, оператора информационной системы и подтверждения ликвидности). Тем самым суд подчеркнул, что для включения криптоактивов в массу необходим комплекс доказательств: от первичной документации до соответствия специальному регулированию. Дальнейшее развитие практика получила в делах, где криптовалюта использовалась в качестве встречного предоставления по спорным сделкам. В постановлении Арбитражного суда Западно‑Сибирского округа от 25.07.2025 по делу Филиппович Л.П. (А67‑7914/2023) финансовый управляющий оспаривал двадцать два платежа на сумму свыше 12 млн руб., перечисленных должником незадолго до банкротства физическим лицам, заявлявшим о передаче криптовалюты (кода Garantex RUB) через платформу Garantex. Кассационная инстанция отменила акты нижестоящих судов, указав, что для признания сделок возмездными недостаточно ссылок на передачу кода и скриншотов переписки: суды должны исследовать природу и ценность соответствующей «криптовалюты», реальность наличия цифровых активов у контрагентов, правомерность использования неверифицированных посредников и добросовестность участников при анонимном взаимодействии. По сути, сформирован повышенный стандарт доказывания встречного исполнения по операциям с цифровой валютой.

Отдельное значение имеют споры, связанные с инфраструктурой криптовалютных операций. В постановлении Арбитражного суда апелляционной инстанции от 23.01.2026 по делу Носкова (А76‑10860/2024) выяснилось, что должник, при - знанный банкротом, скрыл от финансового управляющего специализированное оборудование для майнинга (ASIC‑майнеры), приобретённое на кредитные средства. Суд отменил завершение процедуры и отказал в освобождении от долгов, указав, что майнинговое оборудование является имуществом должника и подлежит включению в конкурсную массу вне зависимости от его предполагаемой ликвидности. Фактически суд приравнял криптовалютную инфраструктуру к привычным объектам имущественного оборота, а сокрытие такого оборудования – к сокрытию имущества.

Практика также уделяет внимание тому, как должник раскрывает свою деятельность, связанную с криптовалютами. В постановлении от 27.01.2026 по делу Вышкина (А17‑7431/2022) суды отказали в освобождении от долгов, установив, что должник, публично позиционирующий себя в социальных сетях как криптоинвестор и криптокоуч, проводящий платные мастер‑классы и курс «Школа криптовалют», в процедуре банкротства заявлял об отсутствии работы и не декларировал указанные доходы. Такое поведение было квалифицировано как злостное уклонение от погашения задолженности и сокрытие источников дохода. Суд прямо указал, что деятельность в сфере криптоинвестиций и обучения также подлежит раскрытию и учёту в рамках процедур несостоятельности.

Наконец, судебная практика проводит границу между недобросовестным поведением должника и принятием на себя рыночного риска при операциях с цифровыми активами. В постановлении от 10.07.2025 по делу Рябчиненко (А60‑47445/2024) апелляционный суд исследовал ситуацию, в которой должник по поручению третьего лица приобретал на своё имя криптовалюту, не скрывая цели использования денежных средств. Отношения были квалифицированы как договор поручения, а не займа; убытки возникли вследствие высокой волатильности крипторынка, а не из‑за мошенничества или сокрытия активов. Суд отменил отказ в освобождении от обязательств и применил освобождение, подчеркнув, что само по себе участие в криптовалютных операциях, даже рискованных, не является основанием для отказа в «втором шансе», если должник действует добросовестно и открыто.

В совокупности приведённые дела показывают, что российские суды постепенно формируют подход к криптовалюте как к объекту имущественного оборота: она включается в конкурсную массу при наличии надлежащих доказательств принадлежности и оценки, инфраструктура её получения рассматривается как имущество должника, а ключевое значение приобретает критерий добросовестности поведения в процедурах банкротства.

Рассмотренная судебная практика фиксирует отправные точки: криптовалюта признаётся имуществом должника, определяются требования к доказательствам её принадлежности и последствия сокрытия криптоактивов или связанных с ними доходов. Вместе с тем внимание судов пока сосредоточено преимущественно на стадии формирования конкурсной массы, тогда как не менее значимые вопросы возникают уже после признания цифровых активов частью имущества должника.

Включение криптовалюты в конкурсную массу переводит проблему из плоскости правовой квалификации в сферу практического распоряжения активом. На этой стадии становится очевидным, что традиционная модель реализации имущества, закрепленная в законодательстве о несостоятельности, ориентирована на иные экономические объекты. Закон предполагает предварительную оценку имущества, определение начальной цены, размещение сведений о лоте на электронной площадке и проведение аукциона либо публичного предложения. Подобная конструкция сформировалась применительно к материальным объектам или имущественным правам, оборот которых происходит в пределах определенной юрисдикции и предполагает относительную устойчивость цены. Криптовалюта функционирует в иной экономической среде.

Ее стоимость формируется на глобальных рынках, где сделки совершаются непрерывно, а цена изменяется в режиме реального времени. Разница в механизмах ценообразования имеет прямое значение для процедуры банкротства. Между моментом определения стартовой цены и датой проведения торгов может пройти несколько недель. За этот период стоимость криптовалюты способна существенно измениться. Колебания курса крупнейших криптовалют на протяжении последних лет демонстрируют масштаб подобной динамики. Например, стоимость биткоина в течение 2022–2024 гг. изменялась в диапазоне от примерно 16 тыс. до более чем 70 тыс. долларов США за единицу. Даже в пределах одного торгового дня колебания нередко достигают нескольких процентов. Как указывают Т. Б. Гуляева и П. С. Герасин, «несмотря на законодательное закрепление статуса криптовалют как имущества, их анонимность, высокая волатильность и отсутствие централизованного контроля создают сложности при идентификации, оценке и реализации криптовалют в процедуре банкротства» [2, с. 111].

7

Если конкурсный управляющий ориентируется на цену, определенную на момент оценки имущества, то к моменту продажи она может уже не соответствовать рыночным условиям. В результате кредиторы могут получить значительно меньший объем удовлетворения требований, чем позволяли фактические рыночные котировки [3, с. 79].

Не менее существенные сложности связаны с самой процедурой передачи криптовалюты покупателю. В отличие от большинства объектов гражданского оборота, криптовалюта не имеет централизованного регистра владельцев. Передача актива осуществляется посредством транзакции в сети блокчейн, которая подтверждается распределенной системой узлов. Юридический результат сделки определяется не записью в государственном реестре, а фактом совершения криптографически подписанной транзакции. Следовательно, покупатель приобретает не право, зарегистрированное в правовой системе, а фактическую возможность распоряжаться цифровым активом через приватный ключ. Как указывает К. Д. Колесников, «пользуясь таким преимуществом криптовалюты как анонимность, большое количество должников злоупотребляет данной возможностью и намеренно переводит свое имущество в криптоактивы с целью его сокрытия от кредиторов при процедуре банкротства» [4, с. 6].

Отсутствие регламентированной процедуры подобных действий создает значительные риски. Приватный ключ может храниться на аппаратном носителе, в программном кошельке или на сервере криптовалютной биржи. Потеря ключа делает невозможным дальнейшее распоряжение активом. В мировой практике известны случаи, когда владельцы криптовалют теряли доступ к цифровым активам на миллионы долларов из-за повреждения жестких дисков или удаления программных файлов. Как отмечают Н. С. Потапенко, М. Ш. Магомеднабиев и А. Т. Сергиенко, «ключевые проблемы правового регулирования и практической реализации процедур, связанных с цифровыми активами в конкурсной массе, включают отсутствие четких критериев отнесения цифровых активов к имуществу, сложности с их обнаружением, оценкой и передачей финансовому управляющему» [7, с. 48].

Проблема усложняется еще и тем обстоятельством, что ликвидность криптовалют формируется на специализированных торговых площадках. Основной оборот крупнейших цифровых активов сосредоточен на криптовалютных биржах. На этих площадках происходит непрерывное сопоставление заявок покупателей и продавцов, формируется рыночная цена и обеспечивается доступ к широкой аудитории участников. Электронные площадки банкротных торгов не обладают сопоставимой ликвидностью. Участниками торгов становятся лишь лица, заинтересованные в приобретении имущества должника, тогда как криптовалютный рынок включает миллионы потенциальных покупателей. В результате продажа криптовалюты через стандартный аукцион может привести к снижению цены из-за ограниченного числа участников.

С учетом указанных обстоятельств возникает необходимость адаптации процедуры реализации цифровых активов. Одним из возможных решений может выступать использование гибридной модели продажи, сочетающей требования законодательства о банкротстве с механизмами криптовалютных рынков. Такая модель могла бы включать несколько этапов.

На первом этапе криптовалюта переводится на специальный кошелек, находящийся под контролем конкурсного управляющего. Доступ к кошельку должен храниться с использованием многоуровневой системы защиты, например посредством мультиподписи. Технология мультиподписных кошельков предполагает необходимость подтверждения транзакции несколькими ключами. Один ключ может находиться у управляющего, другой — у уполномоченного представителя саморегулируемой организации арбитражных управляющих, третий — у специализированного оператора цифровых активов. Как отмечают Т. П. Шишмарева и Е. Е. Енькова, «включение криптовалюты в конкурсную массу несостоятельного должника допускается при представлении арбитражным управляющим доказательств ее принадлежности должнику» [10, с. 1079].

На втором этапе определяется рыночная стоимость актива. Вместо традиционной оценки, основанной на анализе сопоставимых сделок, целесообразно использовать агрегированные данные крупнейших криптовалютных бирж. Начальная цена может рассчитываться как средневзвешенное значение котировок на нескольких площадках за определенный период, например за последние 24 часа. Третий этап связан с выбором механизма продажи. Для высоколиквидных криптовалют более рациональной представляется реализация через криптовалютную биржу. В этом случае конкурсный управляющий размещает заявку на продажу актива по рыночной цене, а результаты сделки фиксируются в отчетности процедуры банкротства [8].

Для менее ликвидных цифровых активов может использоваться традиционный аукцион.

Однако даже в этом случае требуется корректи- ровка процедуры. Например, на чальная цена может автоматически корректироваться в зависимости от динамики рыночных котировок. Подобный механизм уже применяется на некоторых электронных торговых площадках при продаже биржевых активов и может быть адаптирован для криптовалют.

Дополнительным элементом регулирования могла бы стать обязанность арбитражного управляющего привлекать технического оператора цифровых активов. Такой оператор выполнял бы функции хранения криптографических ключей, обеспечения безопасности транзакций и взаимодействия с криптовалютными платформами.

Представляется также целесообразным закрепить в законодательстве обязанность фиксировать момент продажи криптовалюты и ее цену на основании котировок определенных биржевых площадок. Наиболее логичным представляется внесение соответствующих изменений в Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» [12], прежде всего в нормы, посвящённые продаже имущества должника. Целесообразно дополнить статью 139 Закона о банкротстве специальной нормой, посвящённой реализации цифровой валюты. Например, возможно установить, что стоимость цифровой валюты фиксируется как средневзвешенная цена на крупнейших торговых площадках за определённый период (например, 24 часа) до момента совершения сделки. Дополнительные изменения могут быть внесены и в статью 110, формализовав порядок реализации высоколиквидных цифровых активов, допускающий их продажу через специализированные торговые платформы при условии фиксации цены по данным биржевых котировок.

Таким образом, реализация криптовалюты в конкурсном производстве требует пересмотра традиционной модели банкротных торгов. Цифровые активы функционируют в иной экономической и технологической среде, где стоимость формируется на глобальных рынках, а передача прав осуществляется посредством криптографических операций. Эффективное обращение таких активов в процедуре банкротства возможно лишь при условии разработки специальных механизмов хранения, оценки и продажи, учитывающих особенности блокчейн-технологий и инфраструктуры криптовалютных рынков.

Список литературы

1. Гаврин Д. А. Цифровые финансовые активы и валюта в делах о несостоятельности (банкротстве) // Российское право: образование, практика, наука. 2023. № 1. С. 75-82.
2. Гуляева Т. Б., Герасин П. С. Проблемы включения в конкурсную массу криптовалюты при процедуре банкротства физического лица // Северо-Кавказский юридический вестник. 2025. № 3. С. 111-118.
3. Зубарев И. С. Криптовалюта как сложнооценимый актив в процедурах банкротства организаций // Экономика и управление: проблемы, решения. 2021. Т. 1. № 8(116). С. 79-83.
4. Колесников К. Д. Криптовалюта как инструмент сокрытия имущества в банкротстве // Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД. 2025. № 1. С. 6-13.
5. Лепшаков К. И. Анализ правового регулирования криптовалют в России. Судебная практика учета виртуальных денег при банкротстве // Юридические исследования. 2023. № 7. С. 82-98.
6. Османова Д. О. Цифровые активы в конкурсной массе должника // Право и цифровая экономика. 2023. № 2(20). С. 34-42.
7. Потапенко Н. С., Магомеднабиев М. Ш., Сергиенко А. Т. Правовой режим криптовалют, NFT и иных цифровых активов в конкурсной массе должника: проблемы теории и практики // Юридический вестник Кубанского государственного университета. 2025. № 2. С. 48-51.
8. Пьянкова А. Ф., Шершень Т. В. Раздел общего имущества супругов в Российской Федерации: спорные вопросы теории, законодательства и правоприменения // Ex Jure. 2023. № 3. С. 145-167.
9. Шишмарева Т. П. Криптовалюта в составе конкурсной массы несостоятельного должника // Вестник Университета имени О. Е. Кутафина (МГЮА). 2020. № 7(71). С. 37-43.
10. Шишмарева Т. П., Енькова Е. Е. Цифровые активы как объекты взыскания в процедурах банкротства // Журнал Сибирского федерального университета. Серия: Гуманитарные науки. 2024. Т. 17. № 6. С. 1078-1087.
11. Федеральный закон от 31.07.2020 № 259-ФЗ (ред. от 19.12.2025) «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» // Собрание законодательства Российской Федерации. 2020. № 31 (ч. I). Ст. 5018.
12. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «О несостоятельности (банкротстве)» // Собрание законодательства Российской Федерации. 2002. № 43. Ст. 4190.

Скачать