Допустимость субсидиарной ответственности супруга в рамках дела о банкротстве физического лица, состоящего в браке

• РАДИОНОВ Никита Сергеевичаспирант Юридического факультета Финансового университета при Правительстве РФnikradio@bk.ru

В статье рассматриваются вопросы привлечения супруга должника к субсидиарной ответственности в делах о банкротстве. Анализируются правовые основания и условия такой ответственности, соотношение субсидиарной ответственности с ответственностью в виде убытков. На основе анализа судебной практики и законодательства обосновывается возможность рассмотрения заявления о привлечении супруга должника к субсидиарной ответственности при наличии доказательств его активного участия в доведении должника до банкротства по существу.

Ключевые слова: банкротство, субсидиарная ответственность, супруг должника, имущественная ответственность супругов, убытки, контролирующее лицо, семейные правоотношения, защита прав кредиторов, недобросовестное поведение, доказывание в делах о банкротстве

Действующее законодательство предусматривает несколько видов ответственности супруга должника в рамках дела о банкротстве. Во-первых, это имущественная ответственность в пределах совместно нажитого имущества согласно статье 45 Семейного кодекса РФ и положениям Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ. Во-вторых, возможна ответственность за совершение сделок с общим имуществом супругов, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве. Но существует ли вероятность привлечения к субсидиарной ответственности супруга должника при наличии доказательств его участия в доведении должника до банкротства или сокрытии имущества? Эксперты указывают, что «начиная с 2017 года в судебной практике прослеживается четкая тенденция не только в росте количества случаев привлечения к субсидиарной ответственности, но и в расширении круга лиц, которые могут быть к ней привлечены» [1]. Отметим, что институт субсидиарной ответственности супруга должника априори сопряжен с необходимостью установления баланса между защитой прав кредиторов и принципом индивидуальной ответственности по обязательствам.

7

Как отмечают исследователи, введение в российское законодательство механизма субсидиарной ответственности направлено на устранение недостатков в правовом регулировании, с учетом практики, существующей в англо-американском праве, связанной с доктриной проникающей ответственности [2]. Представляется верным утверждение о том, что применение субсидиарной ответственности «это игнорирование ограниченной ответственности участников юридического лица в случаях, когда обеспечивающая такое ограничение конструкция юридического лица используется недобросовестно, при злоупотреблении правом» [2]. В этом контексте приведенные положения по аналогии полагаем возможным можно применить и к институту общих обязательств супругов, поскольку если один из супругов недобросовестно использует правовой режим общего имущества, это может привести к схожим последствиям.

Рассматривая судебную практику привлечения к субсидиарной ответственности с учетом семейно-правовых отношений, невозможно не указать на позицию Верховного Суда РФ, изложенной в Определении от 23.12.2019 по делу № А40-131425/2016, в которой указано, что супруг должника может быть привлечен к субсидиарной ответственности в случае, если установлено его «соучастие в совершении действий, приведших к банкротству». Подчеркнем, что сам по себе факт наличия семейных отношений не является достаточным основанием для привлечения к ответственности. Такой подход представляется обоснованным, поскольку позволяет дифференцировать ответственность супругов в зависимости от степени их вовлеченности в деятельность, приведшую к неплатежеспособности. Как справедливо отмечают исследователи, «для привлечения именно к деликтной ответственности все же нужно нечто большее, чем пассивное знание: некоторая степень активного соучастия» [3].

Необходимо отметить, что из актуальной судебной практики следует, что субсидиарная ответственность и ответственность в виде убытков имеют тесную взаимосвязь. Согласно позиции Верховного Суда РФ, выраженной в Определении от 28.09.2023 по делу № А57-12609/2017, убытки, причиненные контролирующим лицом, в конечном счете ложатся как на кредиторов (в части непогашенных требований), так и на иных лиц (в остальной части, применительно к супругам – членам семьи). По сути, Верховный Суд РФ уровнял два возможных механизма пополнения конкурсной массы, распространив правило о поглощении большего размера меньшим в обе стороны. Отметим, что суды и до этого рассматривали оба вида ответственности как взаимодополняющие механизмы защиты прав кредиторов. Как указано в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.09.2022 по делу № А56- 47040/2019, «субсидиарная ответственность и ответственность в виде убытков соотносятся как общее и частное». Учитывая, что специфика доказывания при привлечении к разным видам имущественной ответственности во многом совпадает, а также принимая во внимание возможное реальное и непосредственное влияние супруга должника-банкрота на распоряжение общим имуществом, возникает основание для его квалификации в качестве своеобразного контролирующего лица; и с учетом того обстоятельства, что возможность возложения на супруга обязательства по возмещению убытков уже допустима в рамках статьи 1064 ГК РФ, представляется обоснованным распространение в отношении таких лиц и субсидиарной ответственности, поскольку обе правовые конструкции нацелены на восстановление интересов кредиторов, чьи имущественные права нарушены недобросовестным поведением лиц, осуществляющих фактический контроль над активами должника. Следует отметить, что суд обладает правом самостоятельно определять правовую квалификацию заявленного требования независимо от того, каким образом заявитель обозначил вид ответственности и какие правовые нормы были им указаны. В частности, суд может изменить квалификацию требования – например, рассматривать заявление о привлечении к субсидиарной ответственности как требование о возмещении убытков или, напротив, квалифицировать требование о взыскании убытков в качестве заявления о привлечении к субсидиарной ответственности (п. 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53).

Учитывая потенциальные риски, связанные с тем, что при оспаривании сделок один из супругов может не предоставить необходимые доказательства о направлении денежных средств на совместные семейные нужды, а также возможность сокрытия действительного финансового положения и вероятность взыскания убытков с супруга, представляется целесообразным допустить рассмотрение заявления о привлечении супруга, не находящегося в процедуре банкротства, к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве второго супруга-должника. В связи с тем, что действующее законодательство прямо не предусматривает возможность привлечения супруга-должника к субсидиарной ответственности, суды, как правило, придерживаются буквального подхода к трактовке нормативных актов. Как следствие, заявления подобного рода чаще всего не принимаются либо производство по ним прекращается. В обоснование таких решений суды ссылаются на положения законодательства о банкротстве, согласно которым рассмотрение обращений о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника, в рамках процедур несостоятельности физических лиц не предусмотрено 1.

В действительности нередко встречаются случаи, когда долги должника формируются в интересах семьи, а супруг принимает активное участие в управлении использованием заемных средств, своими действиями влияя на финансовое положение семьи и способствуя росту или возникновению неплатежеспособности. В подобных ситуациях представляется целесообразным расширенное применение инструментов привлечения супруга должника-банкрота к ответственности при наличии ряда существенных условий.

Во-первых, необходимо установить, что обязательства возникли именно для удовлетворения семейных потребностей, что подтверждается расходованием средств на нужды семьи. Во-вторых, требуется доказательство того, что супруг осуществлял фактический контроль за тратой указанных средств, принимая важные решения относительно их распределения. В-третьих, важно подтвердить, что именно действия супруга способствовали образованию или увеличению неплатежеспособности должника, к примеру, посредством заключения заведомо невыгодных сделок либо нецелесообразного направления финансов. Предлагаемый подход, дозволяющий рассматривать заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по существу, способствует достижению баланса между интересами кредиторов и необходимостью исключить возложение на добросовестного супруга чрезмерной имущественной ответственности. Отметим, что применение института субсидиарной ответственности супруга должно учитывать индивидуальные особенности отношений внутри семьи и основываться на принципе добросовестности участников гражданских правоотношений. Привлечение супруга к субсидиарной ответственности представляется оправданным лишь в тех ситуациях, когда доказан умысел причинения значительного вреда кредиторам банкрота, что полностью укладывается в общую логику развития этого правового института. Основной риск текущего подхода судов заключается в том, что отказ в рассмотрении заявлений о привлечении супруга к субсидиарной ответственности при одновременном допущении взыскания убытков может приводить к неполной защите прав кредиторов. Такая ситуация создает правовую неопределенность и потен- 1 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.05.2022 по делу № А19- 4168/2019 // СПС «КонсультантПлюс»; Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.03.2025 по делу № А56-105398/2023 // СПС «Консультант Плюс».

циально нарушает принцип полного возмещения причиненного вреда, закрепленный в ст. 15 ГК РФ. Отдельного внимания заслуживает риск формирования противоречивой судебной практики, когда схожие по своей природе действия супруга должника могут получать различную правовую квалификацию в зависимости от избранного способа защиты прав кредиторов. Данная ситуация также создает риск злоупотреблений со стороны недобросовестных должников, которые могут использовать текущую правовую неопределенность для вывода активов через супруга, понимая ограниченность механизмов привлечения последнего к ответственности. Представляется, что для минимизации указанных рисков необходимо формирование единообразного подхода к возможности привлечения супруга должника как к субсидиарной ответственности, так и к ответственности в виде взыскания убытков.

Список литературы

1. Колесникова С.Г. Актуальные вопросы судебной практики об ответственности контролирующих должника лиц при несостоятельности (банкротстве) // Информационно-аналитический журнал «Арбитражные споры». – 2019. – № 4. – С. 47.
2. Корюкаева Т.Г., Петряшова А.А. Вопросы судебной практики рассмотрения споров о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) // Арбитражные споры. – 2024. – № 3. – С. 87.
3. Тай Ю.В., Будылин С.Л. Сын за отца отвечает. Субсидиарная ответственность членов семьи директора в банкротстве компании. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 23.12.2019 N 305- ЭС19-13326 // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. – 2020. – № 6. – С. 15. Spisok literatury:
4. Kolesnikova S.G. Aktual’nye voprosy sudebnoj praktiki ob otvetstvennosti kontroliruyushchih dolzhnika lic pri nesostoyatel’nosti (bankrotstve) // Informacionno-analiticheskij zhurnal «Arbitrazhnye spory». – 2019. – № 4. – S. 47.
5. Koryukaeva T.G., Petryashova A.A. Voprosy sudebnoj praktiki rassmotreniya sporov o privlechenii k subsidiarnoj otvetstvennosti kontroliruyushchih dolzhnika lic v ramkah del o nesostoyatel’nosti (bankrotstve) // Arbitrazhnye spory. – 2024. – № 3. – S. 87.
6. Taj YU.V., Budylin S.L. Syn za otca otvechaet. Subsidiarnaya otvetstvennost’ chlenov sem’i direktora v bankrotstve kompanii. Kommentarij k Opredeleniyu Sudebnoj kollegii po ekonomicheskim sporam VS RF ot 23.12.2019 N 305-ES19-13326 // Vestnik ekonomicheskogo pravosudiya Rossijskoj Federacii. – 2020. – № 6. – S. 15. 7

Скачать