Должная осмотрительность и знание реципиента о недостоверности заверений об обстоятельствах в сделках по приобретению долей и акций хозяйственных обществ

• ГАРАНИН Дмитрий Андреевичмагистр, Финансовый университет при Правительстве РФ, младший юрист ЛГС Юридические Услуги 1dmitry.99aranin@yandex.ru

В представленной статье рассматриваются проблемы, связанные с защитой прав реципиента заверений об обстоятельствах в сделках по приобретению долей и акций хозяйственных обществ. Автор статьи подробно анализирует защиту прав реципиента заверений об обстоятельствах в сделках по приобретению долей и акций хозяйственных обществ как с точки зрения субъективной добросовестности такого реципиента заверений об обстоятельствах, так и с точки зрения его объективной добросовестности и ее стандарта, сформированной в отечественной судебной практике. Несмотря на то, что заверения об обстоятельствах существуют в российском праве на уровне законодательства уже около десяти лет, представляется, что существующее правоприменение не позволяет достичь целей законодателя, которые он ставил при имплементации рассматриваемого института. В статье подчеркиваются существующие проблемы, связанные с сформированным судебной практикой стандартом должной осмотрительности реципиента заверений об обстоятельствах и с неоправданно широким подходом к определению презумпции знания реципиента заверений об обстоятельствах в сделках по приобретению долей и акций хозяйственных обществ. Также автор приходит к выводу о необходимости применения презумпции знания только в исключительных случаях и «сужения» стандарта должной осмотрительности реципиента заверений об обстоятельствах в сделках по продаже долей и акций хозяйственных обществ. Таким образом, настоящая статья не только раскрывает текущее регулирование защиты прав реципиента при предоставлении ему недостоверных заверений об обстоятельствах, но и задает направление для будущих исследований в данной области, подчеркивая значимость ясного и однозначного подхода судебной практики по этому вопросу.

Ключевые слова: заверения об обстоятельствах, знание, должная осмотрительность, реципиент, добросовестность

Позиции и мнения, высказанные автором в настоящей работе, могут не совпадать с позицией и мнением компании, в которой он работает.

Введение

Институты warranties (гарантии) и representations (заверения) долгое время были неизвестны отечественному праву. При этом поскольку практика применения норм о качестве товара к долям и акциям была неоднородна, а законодатель и высшая судебная инстанция напрямую не подтверждали право покупателя на такую защиту, до реформы Гражданского кодекса 1 (далее по тексту – ГК РФ) 2015 года 2 покупатель корпоративных прав непубличного хозяйственного общества был ограничен в средствах правовой защиты.

Такое положение дел стимулировало участников оборота к поиску альтернативных механизмов классическому институту континентального гражданского права – гарантиям качества. Альтернатива нашлась: заверения и гарантии стали активно применяться в сделках по продаже российских хозяйственных обществ, это в том числе стало одной из причин засилья применимого в сделках по продаже бизнеса права Англии и Уэльса [1; с. 28].

В результате реформы ГК РФ указанные выше институты были специфичным образом 1 Гражданский кодекс Российской Федерации:

федеральный закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. — 1994. — № 32. — Ст. 3301.

2

Федеральный закон от 30.03.2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // Российская газета. — 2015. — 6 апр. — № 71.

имплементированы, в результате чего они преобразовались в один институт – заверения об обстоятельствах (далее по тексту – Заверения) (статья 431.2 ГК РФ).

При этом сложно с уверенностью говорить о том, что в настоящий момент ситуация с защитой прав сторон сделки по приобретению хозяйственного общества кардинальным образом изменилась. Прежде всего, это связано с весьма специфичным подходом российских судов к определению добросовестности реципиента Заверений.

Добросовестность

Принцип добросовестности направлен на обеспечение справедливости, но справедливости не с точки зрения конкретного судьи, а справедливости, представление о которой проистекает из закона, принятых в обществе и поддерживаемых правом ценностей. В соответствии с принципом добросовестности, в частности, не допускается поведение, противоречащее целям правового регулирования [2; с. 30, 45].

Под субъективной добросовестностью обычно понимается особое психическое состояние лица, которое не знало или не должно было знать о каком-либо факте или обстоятельстве [3; с. 56–57]. Объективная добросовестность чаще всего рассматривается как внешняя мера поведения сторон, которые могут либо действовать в соответствии с этой мерой или не соблюдать ее. Несмотря на то, что закон эксплицитно не содержит в себе разграничения на объективную и субъективную добросовестность, в законе часто используется конструкция «знал или должен был знать», что является описанием добросовестно- - сти в субъективном смысле, а словосочетанием «должен был знать» описывается объективная добросовестность [4; с. 7].

Как указывает Воронин Е.М. [5; с. 205], и что подтверждается многочисленной судебной практикой 1, правом на обращение в суд с целью защиты своих нарушенных прав обладает только добросовестный реципиент Заверений, так как данный институт основывается на принципе добросовестности. В связи с этим включение в договор Заверений, о недостоверности которых стороне было известно изначально, должно признаваться злоупотреблением правом.

Еще в 2010 году Высший арбитражный суд РФ сформулировал, что при приобретении акций покупатель должен действовать разумно и добросовестно. Так высшая судебная инстанция указала, что покупатель акций общества имеет право и обязан проявить заинтересованность в сделках общества, и узнав о наличии таких сделок, лицо может отказаться от покупки акций и должен это сделать, если посчитает, что сделки были совершены в нарушение интересов общества 2.

При определении наличия добросовестности у реципиента Заверений суды оценивают два аспекта: был ли он осмотрительным (объективная добросовестность) и знал ли он о недостоверности Заверений (субъективная добросовестность).

Должная осмотрительность

Должная осмотрительность является проявлением объективной добросовестности. Также должная осмотрительность покупателя корпоративных прав в хозяйственном обществе направлена на формирование у него максимально полного представления об имуществе и обязательствах приобретаемого общества 3 и о рисках, связанных с владением и управлением этим обществом. Выявленные покупателем информация, факты и обстоятельства могут повлиять на цену, сроки закрытия сделки и на другие условия. Должная осмотрительность является неким ожидаемым от участника сделки по покупке корпоративных прав в хозяйственном обществе стан- 1 См., например, Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023 № 19АП-5762/2022 по делу № А08-5662/2022.

2

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» // СПС «КонсультантПлюс».

3

Можно ли полагаться на заверения в сделках M&A без проведения due diligence? [Электронный ftnt11. — Дата обращения: 1 июня 2025 г. дартом поведения и проявляется в том, что при споре о недостоверных Заверениях суд проверяет: действительно ли реципиент не мог узнать связанную с предоставленным ему Заверением информацию и о том, что Заверение является недостоверным. Иными словами, при указании на то, что реципиент не проявил должной осмотрительности при получении Заверения, суд указывает на то, что он мог проверить и запросить у другой стороны соответствующую информацию, но не сделал этого. При этом Верховный суд РФ (далее по тексту – ВС РФ) в деле «Винный дом» 4 указал, что сама по себе неосмотрительность не является основанием для отказа реципиенту в защите права при предоставлении ему недостоверных Заверений.

В научной литературе высказывалось мнение, что по общему правилу при рассмотрении исков о взыскании убытков иск реципиента должен быть удовлетворен, если он был субъективно добросовестен, при этом объективная добросовестность реципиента должна оцениваться лишь в некоторых случаях, например, в случае оспаривания сделки как крупной. Авторы считают, что основным аргументом в пользу указанной выше позиции является то, что основной функцией Заверений является снижение транзакционных издержек реципиента на долгосрочную и кропотливую проверку приобретаемого объекта. При применении во всех случаях к реципиенту объективной добросовестности указанная функция Заверений не будет реализовываться [6; с. 615, 641]. С этой точкой зрения можно согласиться лишь частично. С одной стороны, действительно, то, как в настоящий момент объективная добросовестность реципиента рассматривается судами, представляется немного не соответствующим действительности, о чем более подробно будет сказано далее. С другой стороны, проблема заключается не в оценке объективной добросовестности самой по себе, а в том, как эту объективную добросовестность определяют судьи – стандарт должной осмотрительности покупателя слишком «широкий» и обременительный.

Знание

Знание реципиента Заверений в отличие от должной осмотрительности является проявлением субъективной добросовестности и выражается в том, что реципиент исходя из полученной им информации, связанной с предоставленными Заверениями, знал о недостоверности последних, но все равно заключил сделку.

4

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.07.2024 № 305-ЭС24-4207 по делу № А40-79027/2022 // СПС «Консультант Плюс».

При этом в отличие от должной осмотрительности при непроявлении которой реципиент автоматически не лишается права на защиту нарушенного права, если реципиент знал о недостоверности, то суд должен отказать ему в защите его прав. Данная позиция впервые была сформулирована в деле «ЗАО Донское» 1.

При этом в судебной практике был сформирован подход, в рамках которого реципиент в действительности мог не знать о недостоверности Заверений, но такое знание презюмируется судом, например, в случае если покупатель-реципиент являлся участником общества, доли или акции которого им приобретались 2.

Несмотря на то, что к реципиенту Заверений применяется общая для всех участников оборота презумпция добросовестности, судебная практика выработала некоторые изъятия при рассмотрении такого рода дел, одним из которых и является оценка действий реципиента через критерий его знания о недостоверности Заверений 3, т.е.

применение презумпции знания.

Стандарт должной осмотрительности В рамках споров о недостоверности Заверений реципиенту необходимо проверить публичные реестры, все релевантные документы общества и в исключительных случаях провести еще и технико-промышленную проверку приобретаемого общества. При этом в иных правоотношениях субъективная добросовестность обычно ограничивается определенными рамками, например, при оспаривании корпоративных решений, участник (акционер), чтобы проявить должную осмотрительность должен участвовать в проведении общего собрания и проанализировать соответствующие документы, но от него не требуется каждый день запрашивать все возможные документы о деятельности общества, проверять все существующие публичные реестры и т.д. [7; с. 261].

В судебной практике выработался стандарт должной осмотрительности реципиента, состоявший из двух частей, реципиент обязан а) проверить все доступные публичные источники; и б) 1 Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017 по делу № А63- 1976/2017 // СПС «КонсультантПлюс».

2

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.07.2024 № 305-ЭС24-4207 по делу № А40-79027/2022 // СПС «Консультант Плюс».

3

Можно ли полагаться на заверения в сделках M&A без проведения due diligence? [Электронный ftnt11. — Дата обращения: 1 июня 2025 г. запросить у лица, предоставляющего заверения все документы и информацию, коррелирующие с содержанием предоставленных ему Заверений.

Можно привести в пример следующие судебные решения, в рамках которых суды указывали, что реципиент не проявил должную осмотрительность, если он не проверил следующие публичные реестры после получения соответствующего Заверения:

1. Картотека арбитражных дел – https://kad. arbitr.ru 4; 2. Официальный сайт ФНС России – https:// www.nalog.gov.ru 5; 3. Реестр исполнительных производств – Также реципиент обязан запросить релевантные конкретному Заверению информацию и документы. Представляется возможным привести следующие примеры из судебной практики:

1. все необходимые финансовые и бухгалтерские документы общества, при этом только запроса и анализа бухгалтерского баланса и оборотно-сальдовой ведомости будет недостаточно 8; 2. договоры с контрагентами 9; 3. документы, подтверждающие наличие у общества лицензии 10.

Стоит отметить, что в рамках Заверений от добросовестного участника правоотношений оборотом все-таки ожидается проведение разноплановой проверки, но очевидно, что это ожидание является дифференцированным. Явно в обороте нет сформированных ожиданий и представления, что в случае продажи небольшой кофейни покупатель должен нанять юридического, финансового, маркетингового и иных консультантов для оценки и анализа всех аспектов приобретаемого бизнеса. Очевидно, что совокупная стоимость услуг ука- 4 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.02.2021 № Ф07-161/2021 по делу № А05-2014/2020 // СПС «КонсультантПлюс». 5 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 № 09АП-74165/2022 по делу № А40-73263/2021 // СПС «КонсультантПлюс». 6 Решение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2024 по делу № А40-302291/23-48-2452 // СПС «КонсультантПлюс».

7

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 № 20АП-7038/2021 по делу № А23-5604/2020 // СПС «КонсультантПлюс». 8 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.04.2023 № Ф02-1248/2023 по делу № А33-31660/2020 // СПС «КонсультантПлюс». 9 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 № 15АП-10359/2021 по делу № А53-43046/2020 // СПС «КонсультантПлюс». 10 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 № 13АП-38925/2021 по делу № А26-351/2021 // СПС «КонсультантПлюс». занных специалистов в итоге превысит саму сумму сделки и сделает ее экономически нецелесообразной.

При этом, если говорить про «крупные» сделки, в рамках которых, например, профессиональный участник нефтегазового рынка покупает компанию-владельца НПЗ, то он имеет все возможные ресурсы для проведения обширной и разноплановой проверки приобретаемого общества.

Не проводя такую дифференциацию, представляется, что суды применяют именно последний стандарт к любой покупке бизнеса, что является нелогичным и опасным для оборота, с точки зрения защиты прав его участников.

Все же в отдельных судебных решениях встречается иной, и как представляется, более верный подход. Так, Арбитражный суд Свердловской области указал, что сторона, которой были предоставлены недостоверные Заверения, не обязана проявлять должную осмотрительность и предпринимать меры по проверке достоверности полученных Заверений 1.

Таким образом, в судебной практике выработался «базовый» стандарт должной осмотрительности для реципиента Заверений, при этом в профессиональном сообществе периодически встречается мнение, что он в отдельных случаях может быть повышен 2. Тем не менее в большинстве случаев суд не повышает стандарт должной осмотрительности, а, по сути, приводит дополнительные аргументы в пользу того, что реципиент должен был проявить должную осмотрительность. Так, в одном деле суд указал, что реципиент должен был проявить должную осмотрительность в том числе, потому что приобретает «профильный» для себя актив 3, а в другом, потому что реципиент приобретает «крупную» долю общества 4.

При этом ни в одном из указанных выше дел «базовый» стандарт должной осмотрительности не был повышен судом, так как суд не указывал, что реципиент должен был проверить что-то кроме документов, информации и публичных рее- 1 Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2017 по делу № А60-38056/2017 // СПС «КонсультантПлюс».

2

Можно ли полагаться на заверения в сделках M&A без проведения due diligence? [Электронный ftnt11. — Дата обращения: 1 июня 2025 г. 3 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 № 13АП-39634/2023 по делу № А56-78649/2022 // СПС «КонсультантПлюс». 4 Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025 № 21АП- 888/2025 по делу № А83-32307/2023 // СПС «Консультант Плюс».

стров. Автору настоящей работы удалось найти только одно такое судебное решение. Так, реципиент Заверений приобретал корпоративные права в обществе, осуществляющем деятельность по добыче полезных ископаемых. Продавец предоставил ему Заверение о том, что у общества есть и надлежащим образом оформлены соответствующие данному виду деятельности лицензии.

После перехода прав на доли реципиент обнаружил, что эти Заверения оказались недостоверными, но суд отказал в удовлетворении исковых требований реципиента указав при этом, что он не проявил должной осмотрительности, так как должен был кроме запроса соответствующих документов, информации и проверки публичных источников провести осмотр результата различного рода работ (поисково-оценочных, проектных, строительно-монтажных и пр.)

5.

Следовательно, в данном случае уже может идти речь о расширении стандарта должной осмотрительности реципиента Заверений. Но при этом позиция в данном решении явно выбивается из общего вектора развития судебной практики по формированию стандарта должной осмотрительности, поскольку иных подобных дел найти не удалось. При этом такое «расширение» стандарта представляется крайне опасным для оборота, поскольку настолько обширную и комплексную проверку приобретаемого хозяйственного общества сможет себе позволить крайне ограниченное количество покупателей ввиду значительного размера транзакционных издержек.

Презумпция знания

По общему правилу бремя доказывания знания реципиента о недостоверности Заверений лежит на лице, предоставившем спорные Заверения. Но как уже было указано выше, в отдельных случаях суды могут указать на наличие презумпции знания реципиента. Автором статьи были найдены следующие примеры в судебной практике:

1. Участник общества приобретает дополнительную долю этого общества. При этом покупатель может оспорить такую презумпцию и доказать, что покупатель участвовал в Таргете формально 6 («внутренний» покупатель); 2. Проведение участником юридической проверки и оценки бизнеса до заключения сделки, продолжительный процесс проведения этих меро- 5 Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.03.2025 № Ф02-188/2025 по делу № А19-21994/2023 // СПС «КонсультантПлюс». 6 Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.07.2024 № 305-ЭС24-4207 по делу № А40-79027/2022 // СПС «Консультант Плюс».

приятий, наличие доступа к базе 1С, вхождение покупателя или его представителя в инвентаризационную комиссию, ведение переписки касательно предоставленных документов и информации (данное дело будет проанализировано более подробно ниже по тексту) 1.

При этом как указывал ВС в деле Винный дом в случае, если покупатель не оспорит свою презумпцию знания о недостоверности Заверения, подача им иска будет признана злоупотреблением правом.

Одним из самых интересных кейсов, в котором рассматривались вопросы знания и должной осмотрительности реципиента Заверений является дело «Трубы 2000». Так, ПАО «ТМК» обратилось с исковым заявлением об уменьшении стоимости доли ООО «Трубы 2000» (далее по тексту – Компания), переданной в рамках соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли (далее по тексту – Опцион). Компания являлась акционером двух хозяйственных обществ (далее по тексту – Дочерние общества). В Опционе были согласованы Заверения, в т.ч. об органах управления, о бухгалтерском учете, о финансовом состоянии Компании и Дочерних обществ.

Решение об акцепте Опциона было принято истцом после получения результатов проверок аудиторами, также в момент акцепта покупатель имел доступ к активам и бухгалтерскому учету Компании и Дочерних обществ.

Первая и вторая инстанции пришли к следующему выводу: проведение юридической проверки и оценки бизнеса до заключения сделки, продолжительный процесс проведения этих мероприятий, ведение переписки касательно предоставленных в рамках Заверений документов и информации презюмирует знание покупателя о недостоверности предоставленных ему Заверений. Также реципиент мог проверить наличие судебных разбирательств, в которых участвует общество до заключения сделки, если он не сделал этого, он не имеет право ссылаться на недостоверность Заверений.

При этом кассационная инстанция в своем решении пришла к противоположенным выводам: непроявление должной осмотрительности не лишает реципиента Заверений право на судебную защиту в связи с предоставлением ему недостоверных Заверений, в тоже время, если реципиент Заверений знал об их недостоверности, то права на судебную защиту он лишается. Также суд указал, что знание «внутреннего» покупателя должно презюмироваться, в тоже время даже обширная 1 Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 № 10АП-25183/2024 по делу № А41-92770/2023 // СПС «КонсультантПлюс». проверка общества со стороны «внешнего» покупателя не может быть основанием для презумпции знания реципиента.

Это дело представляет особый интерес поскольку кассационная инстанция заняла противоположную сложившейся в судебной практике позиции касательно знания и должной осмотрительности. Если данная позиция «устоит» в ВС РФ и будет воспринята остальными судами, то права реципиента будут защищены в большей степени и это будет возможным выходом из следующего цуцванга: реципиент не проявил должную осмотрительность и не провел проверку – лишается возможности защитить свое право в судебном порядке; провел проверку приобретаемого общества, но не вычленил «спорную» информацию в многочисленных документах – также лишается права на судебную защиту, поскольку его знание о недостоверности Заверения будет презюмировано.

Выводы

Подводя итог всему вышесказанному, хотелось бы отметить, что в настоящий момент в судебной практике сложился следующий доминирующий подход касательно должной осмотрительности и знания реципиента о недостоверности Заверений: реципиент обязан провести комплексную проверку общества (запрос документов и информации) и исследовать всю релевантную информацию в открытых источниках; при этом в случае не выявления факта недостоверности или его неверной интерпретации как «внешний», так и «внутренний» покупатель общества лишается права на судебную защиту (презумпция знания). Такое положение дел приводит к тому, что реципиент недостоверных Заверений фактически не может защитить свои права.

Также данный подход вызывает вопросы, ведь сложно говорить о недобросовестности реципиента, который при приобретении малого бизнеса не провел полноценную юридическую и финансовую проверку такого общества (с запросом и анализом всех возможных документов), а если сделал это то его знание было презюмировано на основании того, что он мог запросить дополнительные документы и иначе проанализировать уже изученные.

Указанный подход не выдерживает никакой критики, представляется, что, во-первых суды должны применять дифференцированный подход к разным сделкам: а) если в рамках сделки отчуждается общество, являющееся малым или средним бизнесом, ни у покупателя, ни у продавца нет материальной возможности проводить полноценную юридическую проверку общества, следовательно, для них должной осмотрительностью должно считаться проверка публичных источни- - ков и, например, учредительных документов общества; б) презумпция знания должна применяться в исключительных случаях, прежде всего, когда общество приобретается «внутренним» покупателем, и он большую часть времени до заключения сделки был активным участником общества, который в действительности не мог не знать о каком-то конкретном факте.

Представляется, что решение кассационной инстанции по делу Трубы 2000 может стать хорошим началом для изменения существующих тенденций по рассмотрению дел о недостоверности Заверений. Можно надеяться, что права покупателей корпоративных прав в хозяйственных обществах будут защищены более тщательно.

Список литературы

1. Практикум корпоративного юриста по сделкам M&A. Приложение к журналу «Корпоративный юрист». — 2019. — № 5. — 71 с.
2. Нам К.В. Принцип добросовестности. Система и бессистемность // Вестник гражданского права. — 2019. — № 1. — Т. 19. — С. 28–74.
3. Новицкий И.Б. Принцип доброй совести в проекте обязательственного права // Вестник гражданского права, 1916, № 6. С. 56–90.
4. Егоров А.В. Принцип добросовестности в Гражданском кодексе РФ: первые шаги реформы // Legal Insight. — 2013. — № 2 (18). — С. 4–10.
5. Воронин Е.М. Практика применения института заверений об обстоятельствах по ст. 431.2 ГК РФ // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. — 2019. — № 6. — С. 193–208.
6. Договорное право (общая часть): постатейный комментарий к статьям 420–453 Гражданского кодекса Российской Федерации [Электронное издание. Редакция 2.0] / отв. ред. А.Г. Карапетов. — Москва: М-Логос, 2020. —1425 с.
7. Макин Р.В. Оборот долей в обществе с ограниченной ответственностью: регулирование на момент принятия Закона об ООО, текущее состояние, актуальные проблемы. Корпоративное право в ожидании перемен: сборник статей к 20-летию Закона об ООО [Электронное издание] / отв. ред. А.А. Кузнецов. — Москва: М-Логос, 2020. — С. 272–327. Spisok literatury:
8. Praktikum korporativnogo iurista po sdelkam M&A. Prilozhenie k zhurnalu «Korporativnyi iurist». — 2019. — № 5. — 71 s.
9. Nam K.V. Printsip dobrosovestnosti. Sistema i bessistemnost’ // Vestnik grazhdanskogo prava. — 2019. — № 1. — T. 19. — S. 28–74.
10. Novitskii I.B. Printsip dobroi sovesti v proekte obiazatel’stvennogo prava // Vestnik grazhdanskogo prava, 1916, № 6. S. 56–90.
11. Egorov A.V. Printsip dobrosovestnosti v Grazhdanskom kodekse RF: pervye shagi reformy // Legal Insight. — 2013. — № 2 (18). — S. 4–10.
12. Voronin E.M. Praktika primeneniia instituta zaverenii ob ob-stoiatel’stvakh po st. 431.2 GK RF // Vestnik ekonomicheskogo pravosudiia Rossiiskoi Federatsii. — 2019. — № 6. — S. 193–208.
13. Dogovornoe pravo (obshchaia chast’): postateinyi kommentarii k stat’iam 420–453 Grazhdanskogo kodeksa Rossiiskoi Federatsii [Elektron-noe izdanie. Redaktsiia 2.0] / otv. red. A.G. Karapetov. — Moskva: M-Logos, 2020. —1425 s.
14. Makin R.V. Oborot dolei v obshchestve s ogranichennoi otvetstvennost’iu: regulirovanie na moment priniatiia Zakona ob OOO, tekushchee sostoianie, aktual’nye problemy. Korporativnoe pravo v ozhidanii peremen: sbornik statei k 20-letiiu Zakona ob OOO [Elektronnoe izdanie] / otv. red. A.A. Kuznetsov. — Moskva: M-Logos, 2020. — S. 272– 327.

Скачать