Частно-правовая ответственность директоров в корпоративном праве РФ и КНР: сравнительно-правовой аспект

• ЛАВРЕНТЬЕВА Татьяна НиколаевнаСтарший преподаватель кафедры гражданско-правовых дисциплин РГУ нефти и газа (НИУ) имени И.М. Губкина, Россия, г. Москваlavrentevatn@yandex.ru

По состоянию на 2026 год экономические отношения между Российской Федерацией и Китайской Народной Республикой совершили переход от стадии экстенсивного роста товарооборота к глубокой институциональной интеграции. Создание сложных совместных предприятий и реализация мегапроектов в технологической сфере потребовали унификации подходов к управлению рисками. В этом контексте институт частно-правовой ответственности лиц, входящих в органы управления юридического лица, приобретает значение одного из важнейших механизмов, обеспечивающих безопасность инвестиций. В настоящей работе подвергаются анализу новеллы 2023-2024 гг. Закона КНР «О компаниях». Указанные изменения существенно расширяют круг обязанностей и усиливают ответственность директоров, наблюдателей и старших руководителей. Посредством проведения компаративистского исследования с российским правопорядком автором выявляются концептуальные различия в подходах к фидуциарным обязанностям (лояльности и заботливости), регулированию сделок, в которых присутствует заинтересованность, сделкам с заинтересованностью, производным искам, а также к вопросам ответственности перед третьими лицами.

Ключевые слова: частно-правовая ответственность директоров, Закон о компаниях КНР, двойной производный иск, обязанности лояльности и заботливости, аффилированные лица, D&O страхование

К 2026 году экономические отношения между РФ и КНР действительно совершили переход от стадии экстенсивного роста товарооборота к глубокой институциональной интеграции. Создание сложных совместных предприятий и реализация мегапроектов в технологической сфере потребовали унификации подходов к управлению рисками. В этом контексте частно-правовая ответственность членов органов управления юридического лица становится ключевым инструментом обеспечения инвестиционной безопасности, требующим детального компаративистского анализа.

29 декабря 2023 года Постоянный комитет Всекитайского собрания народных представителей обнародовал новую редакцию Закона КНР «О компаниях», вступившую в силу 1 июля 2024 года, которая существенно расширяет круг обязанностей и усиливает ответственность членов органов управления. В условиях новой правовой среды ожидается повышение правовых рисков для директоров, что требует концептуального анализа фидуциарных обязанностей руководителей хозяйственных обществ.

Обращаясь к Закону КНР «О компаниях», директора компаний по-прежнему несут обязанности лояльности (duty of loyalty) и заботливости (duty of diligence), которые по своей правовой природе близки к концепции фидуциарных обязанностей (fiduciary duties) в англо-американском праве. Обновленный Закон КНР «О компаниях» (далее — Закон) вносит существенную конкретизацию в содержание данных институтов.

Статья 180 Закона детально раскрывает содержание обязанностей лояльности и заботливости, устанавливая новые специфические требования к деятельности директоров, а также устраняя споры в судебной практике:

Обязанность лояльности (忠实义务) «Директора, наблюдатели и высшее руководство компании несут обязанность лояльности по отношению к компании. Они обязаны принимать меры для предотвращения конфликта между их собственными интересами и интересами компании и не должны использовать свои полномочия для получения незаконной выгоды» [2].

Обязанность заботливости (勤勉义务) «Директора, наблюдатели и высшее руководство компании несут обязанность заботливости по отношению к компании. При исполнении своих обязанностей они должны действовать в интересах компании с уровнем осмотрительности, который обычно ожидается от разумного руководителя» [2].

Говоря про правовую природу ответственности членов органов управления юридического лица в России, стоит заметить ее гражданско-правовой характер и рассматривается она как возмещение убытков за нарушение фидуциарных обязанностей, таких как добросовестность и разумность (ст. 53.1 ГК РФ) [1].

Статья 180 Закона о компаниях КНР расширяет круг субъектов, привлекаемых к ответственности. Вышеуказанные положения применяются к контролирующему акционеру или фактическому контролирующему лицу компании, которое не является директором, но фактически управляет делами компании. На них также распространяются требования о соблюдении обязанностей лояльности и заботливости (концепция «фактического директора» / «теневого директора»).

Статья 181 Закона о компаниях КНР содержит расширенный перечень недопустимых действий, включая присвоение активов, размещение средств компании на счете открытом на его/ее имя или на имя другого лица, дача или получение взяток любых других незаконных доходов, злоупотребляя своим положением, незаконное разглашение конфиденциальной информации компании или другие действия, нарушающие обязательство лояльности компании.

Китай, модернизируя свое корпоративное законодательство, расширяет сферу регулирования Закона о компаниях КНР на наблюдателей (членов ревизионной комиссии), усиливая защиту прав миноритарных акционеров и самой компании. Поскольку они играют ключевую роль в корпоративном контроле и их сделки с компанией, наряду с другими членами органов управления несут риски конфликта интересов. Наблюдается расширение круга аффилированных (связанных) лиц, включая «ближайших родственников» и контролируемых ими прямо или косвенно предприятий, иных аффилированных лиц, имеющих другие виды связей с директором, наблюдателем или старшим руководителем (ст. 182 Закона о Компаниях КНР). Наряду с расширением сферы регулирования, направленного на предотвращение скрытого вывода имущества через «номинальных» или подконтрольных лиц, новая редакция устанавливает двухэтапную процедуру уведомления совета директоров или общего собрания акционеров и получения их одобрения в случаях участия в сделках с заинтересованностью.

Таким образом, контрольная функция наблюдателей не означает отсутствия конфликта интересов, формальная должность лиц, осуществляющих контрольные функции, не должна выступать щитом от ответственности за совершение сделок с заинтересованностью. Любое лицо, занимающее ключевую должность в компании, будь то управление или контроль, должно нести обязанности лояльности и заботливости перед компанией. Поэтому логично распространить те же требования, что предъявляются к директорам, также на наблюдателей (членов ревизионной комиссии), закрывая пробел старой редакции в целях снижения риска вывода активов и повышая защиту интересов компании и ее акционеров. Директор, наблюдатель, старший руководитель дочерней компании, либо любое иное лицо, причинившее убытки дочерней компании, несут ответственность при причинении убытков обществу, где последнее вправе инициировать иск о взыскании компенсации. Акционеры также вправе предъявить производный (косвенный) иск в интересах компании.

Представляет интерес механизм «производного иска на двух уровнях» (double derivative action). Значимое нововведение в ст. 189 Закона о компаниях КНР. Возможность предъявления двойного производного иска к руководству дочерней компании, позволяет акционерам материнской компании, при условии если материнская компания владеет на 100% дочерней компанией, при соблюдении обязательной досудебной процедуры обращения к органам самой дочерней компании (исключением является чрезвычайная ситуация), защищать интересы дочерней компании путём предъявления иска к руководству дочерней компании в случаях, когда органы управления дочерней (а часто и материнской) компании бездействуют или отказываются это делать. Это прогрессивная норма, закрывающая пробел корпоративного управления в холдинговых структурах.

В России директор практически всегда «прикрыт» корпоративной вуалью компании перед кредиторами. В Китае же теперь потерпевший может подать иск напрямую к директору, если ущерб третьему лицу причинен вследствие умышленных действий или грубой неосторожности последнего (ст. 191 Закона о компаниях КНР). Обращаясь к предыдущей редакции Закона о компаниях КНР, у кредитора не было права требовать компенсацию напрямую от директора. Теперь, благодаря статье 191 потерпевший может подать иск и к компании, и к директору (при наличии умысла или грубой неосторожности). Такое нововведение будет стимулировать директоров вести себя добросовестно.

Осипова Л. Е. и Решетникова Е.В. в своей научной работе рассмотрели новеллы законодательства Китая, связанные с принятием и вступлением в силу 1 июля 2024 г. Закона о корпорациях Китайской Народной Республики 2023 года. Новая редакция закона предусматривает более высокие стандарты страхования ответственности директоров, одновременно усиливая защиту прав акционеров [3].

В связи с ведением личной

ответственности директоров страхование ответственности становится обязательным элементом риск-менеджмента. В качестве минимизации рисков Закон о компаниях КНР прямо допускает использование института страхования ответственности директоров (D&O страхование).

В России страхование ответственности директоров также используется крупными, публичными и средними организациями, особенно в условиях активности на фондовом рынке и роста числа удовлетворенных исков по делам о субсидиарной ответственности. По итогам 2025 года сборы страховщиков в сегменте страхования ответственности директоров (D&O) снизились на 17%, до 4,5 млрд руб. Это произошло на фоне роста числа договоров более чем на 20%, до 850 штук — максимального показателя с 2020 года [4]. Однако, нельзя отметить, что данный институт страхования ответственности директоров является повсеместным. Не очень активно D&O страхование используется в малом бизнесе, в сравнении со странами Запада, где это уже является неотъемлемой частью корпоративного управления.

В новой редакции китайского корпоративного законодательства закреплено положение, не имеющее аналогов в доктрине частного права: директор несет персональную имущественную ответственность за ненадлежащее осуществление контроля за внесением акционерами уставного капитала в установленный пятилетний период.

Российским законодательством закреплен сходный по экономическому содержанию механизм привлечения руководителя к ответственности личным имуществом. Однако, данный механизм возможен только в рамках банкротства компании. Также нужно доказать прямую причинно-следственную связь пассивного поведения директора с невозможностью полного удовлетворения требования кредиторов.

Таким образом, обновленный Закон о компаниях КНР значительно повышает риски для лиц, которые находятся в «пассивной» позиции на руководящих должностях в компаниях.

Неисполнение обязанностей лояльности и заботливости влечет высокую вероятность привлечения к личной имущественной ответственности. В связи с введением личной ответственности директоров перед третьими лицами за умышленные действия или грубую неосторожность в целях минимизации рисков обновленное корпоративное законодательство Китая прямо допускает использование страхования ответственности директоров (D&O страхование). Модернизируя свое корпоративное законодательство Китай расширяет сферу регулирования Закона о компаниях КНР на наблюдателей (членов ревизионной комиссии), усиливая защиту прав миноритарных акционеров и самой компании. А также наблюдается расширение круга аффилированных (связанных) лиц. Китайская новелла 2023 года вводит уникальную для частного права норму: директор несет ответственность личным имуществом за отсутствие контроля за оплатой уставного капитала акционерами в течение пяти лет. Российское право, хотя и знает аналогичный, по сути, механизм (ответственность руководителя его активами), ограничивает его применение сферой банкротства компании. Возможность предъявления двойного производного иска к руководству дочерней компании, позволяет акционерам материнской компании, защищать интересы дочерней компании путём предъявления иска к руководству дочерней компании. В российском законодательстве директор практически всегда «прикрыт» корпоративной вуалью компании перед кредиторами. В Китае же теперь потерпевший может подать иск напрямую к директору.

Проведенное исследование не исчерпывает всей полноты рассматриваемой проблематики, а напротив, выявляет необходимость дальнейшего научного осмысления института частно-правовой ответственности органов управления в условиях трансформации корпоративного законодательства КНР и РФ.

Список литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): Федеральный закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 08.08.2024) // Собрание законодательства РФ. — 1994. — № 32. — Ст. 3301.
2. Company Law of the People’s Republic of China (Revised in 2023, effective from July 1, 2024). / Закон КНР «О компаниях» (в ред. от 29.12.2023 г., вступил в силу 01.07.2024 г.).
3. Осипова Л. В. Опыт Китая в страховании ответственности директоров: новый подход в Законе о корпорациях Китайской Народной Республики 2023 г. / Л. В. Осипова, Е. В. Решетникова // Вестник. Государство и право. — 2024. — № 3 (42). — С. 45–52. — Режим доступа: https://scinetwork.ru/articles/26729 (дата обращения: 06.06.2026).
4. Пославская Ю. Полис для главного [Электронный ресурс] / Юлия Пославская // Коммерсантъ. — 2026. — 26 мая. — Режим доступа: https://www.kommersant.ru/doc/8690623 (дата обращения: 06.06.2026).

Скачать