Актуальные проблемы злоупотребления неимущественными корпоративными правами участником общества с ограниченной ответственностью

• КОНДРАТЮК Диана Лукиничнакандидат юридических наук, доцент кафедры «Гражданское право и процесс» Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования «Севастопольский государственный университет»kondratuk@inbox.ru

Статья посвящена отдельным проблемам категории злоупотребления правом, в том числе, актуальным проблемам злоупотребления неимущественными корпоративными правами участником общества с ограниченной ответственностью. Выявлено, что для сферы корпоративных отношений более характерно злоупотребление участниками неимущественными правами, нежели имущественными, что вытекает из правовой природы корпоративных отношений, имеющих неимущественный управленческий характер. В статье обосновывается целесообразность законодательного закрепления определения злоупотребления правом, а также систематизации в Законе об ООО неблагоприятных последствий для участника общества с ограниченной ответственностью, допустившего злоупотребление правом (в виде бездействия или действия) при осуществлении его корпоративных прав.

Ключевые слова: корпоративные отношения, интерес, злоупотребление правом, злоупотребление неимущественными корпоративными правами, злоупотребление правом на участие в управлении обществом с ограниченной ответственностью, бездействие, отказ от осуществления права, защита интересов участников общества с ограниченной ответственностью

Функционирование обществ с ограниченной ответственностью (далее, - ООО), составляет значительный сегмент российского гражданского оборота. Однако с 2022 года их количество сократилось почти на 100 тысяч, при этом наблюдается тенденция роста числа индивидуальных предпринимателей практически на 1, 1 млн. Представляется, что такой вектор вызван не только изменениями российской экономики, ужесточением налоговой политики, но также и несовершенством корпоративного законодательства. Многочисленные изменения, вносимые десятилетиями в Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 28.12.2025) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее, - Закон об ООО), который был принят еще в конце прошлого века; а также в положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее, - ГК РФ) о юридических лицах, в том числе, о корпорациях, нельзя назвать системными и отражающими в полной мере весь тот массив трансформаций, произошедших за эти десятилетия в российской действительности.

По мнению О.В. Гутникова, корпоративные отношения отличаются сложностью, бессрочностью, непредсказуемостью; в любой момент поведение их участников должно соответствовать обязательным требованиям корпоративных норм, которые постоянно изменяются, и предвидеть эти изменения невозможно. [1] Представляется, что исследование вопросов злоупотребления участником ООО его неимущественными корпоративными правами с учетом в контексте обеспечения и защиты интересов субъектов корпоративных отношений представляется весьма актуальным. Как отмечает Е.П. Губин, одной из задач права является создание правового режима, обеспечивающего баланс и защиту интересов участников гражданского оборота, и прекращение социального неравенства. [2] При этом категория «интерес» не имеет легального определения в российском праве и не имеет однозначной интерпретации в правовой доктрине. Так Д. Ломакин, поддерживая точку зрения В.П. Грибанова, отмечает, что интерес есть осознанная потребность, необходимость, которая прошла через сознание человека и приняла форму сознательного побуждения. Реализация интересов происходит путем осуществления субъективных прав. [3] Однако, осуществление прав одним субъектом может привести к негативному воздействию на права и интересы других субъектов, что особенно отчетливо проявляется в процессе осуществления корпоративных прав участниками корпорации, где даже при наличии у них одинакового объема корпоративных прав интересы могут быть различными, например, относительно распределения прибыли ООО. Поэтому осуществляя правовое регулирование общественных отношений, для достижения баланса частных интересов, а также частных и публичных интересов государство применяет различные правовые механизмы, как, например, механизм ограничения прав, в том числе, корпоративных; сужения возможностей осуществления лицом отдельных правомочий, составляющих содержание его права; механизм противодействия злоупотреблению правом и др. Категория злоупотребления правом, несмотря на пристальное внимание к ней представителей юридической науки, является одной из наиболее дискуссионных в правовой доктрине, что порождает отсутствие единообразия и в судебной практике. Так, С.В. Мусарский, проанализировав большое количество судебных актов, сделал справедливый вывод о том, что «…не существует какой-либо способ осуществления субъективных прав, который не мог бы быть квалифицирован российским судом в качестве акта правового злоупотребления». [4] При наличии множества подходов к категории злоупотребления правом представляется обоснованной позиция С.В. Мусарского, который считает, что квалификация судами прямо запрещенных законом действий как злоупотребления правом ошибочна, так как противоправные действия не являются элементами содержания субъективного права; а злоупотребление правом возможно только посредством реализации правомочий, являющихся элементами его содержания.

Также автор выделяет три возможные позиции злоупотребления правом в системе юридических фактов, - оно может быть: нарушением пределов осуществления субъективного права; нарушением границ последнего; а также представлять собой недозволенную форму поведения в пределах допустимого законом общего типа поведения.

[4]

В правовой доктрине и судебной практике в качестве отдельного вида злоупотребления правом отмечается бездействие. Оно может состоять в затягивании срока осуществления права; длительном непредъявлении требования; уклонении от исполнения обязанности, но только, если она оказывает влияние на правовое положение другого субъекта, и др. [5] Однако, в части признания такого вида бездействия, как уклонение от исполнения обязанности злоупотреблением правом, точка зрения автора представляется дискуссионной ввиду следующего. Так как уклонение от исполнения обязанности являет собой противоправное поведение, то оно не входит в содержание субъективного права, а потому не является злоупотреблением правом.

Бездействие как вид злоупотребления правом является достаточно распространенным в корпоративных отношениях, в-частности, при осуществлении ряда неимущественных прав участников общества с ограниченной ответственностью. Следует отметить, что перечень прав участников общества с ограниченной ответственностью, поименованный в Законе об ООО, не является исчерпывающим; участники могут иметь дополнительные права. Как следует из анализа судебной практики, более подвержено злоупотреблению осуществление именно неимущественных прав участников ООО, что вытекает из правовой природы корпоративных отношений, имеющих неимущественный управленческий характер.

[1], [4]

В классификации неимущественных прав участников ООО в зависимости от их направленности выделяют права на участие в управлении обществом (включающие, в том числе, права участия в общем собрании общества; права на одобрение крупной сделки и др.); права на информацию о деятельности общества; права, обеспечивающие судебную защиту; права на формирование субъектного состава общества [6] Такой вид злоупотребления правом, как бездействие, чаще выявляется при осуществлении права участия в общем собрании.

Так, в п. 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (ред. от 25.04.2025), суд признал злоупотреблением правом бездействие истца, выразившееся в уклонении от участия в двух общих собраниях ООО, что заведомо влекло существенное затруднение деятельности ООО (невозможность избрать директора и принять новую редакцию устава, в связи с чем ООО не могло получить кредит) и на этом основании отказал в удовлетворении иска о признании недействительным решения собрания. [7] Тем не менее, в правовой доктрине существует позиция, согласно которой право на участие в управлении обществом может трансформироваться в обязанность участника принимать участие в принятии решений обществом, если они критически важны для ее деятельности. Представляется, что при вышеуказанном подходе не может идти речь о злоупотреблении участником ООО правом на участие в управлении обществом (в виде бездействия), а только о неисполнении участником общества корпоративной обязанности, в которую трансформировалось данное право. [8] Как отмечает Н.А. Курц, необходимо разграничивать категории «бездействие», «отказ от осуществления права», которой свойственен более выраженный волевой элемент, и «отказ от права», а также отличать злоупотребление правом от иррационального поведения. По мнению автора, отказ от права - это волеизъявление на бесповоротную утрату права, а отказ от осуществления права - волеизъявление, направленное на ограничение свободы осуществления права (он может быть временным либо бессрочным, при этом право не утрачивается; может быть совершен под определенным условием; может быть частичным). Автор рассматривает отказ от реализации права в качестве односторонней сделки, требующей восприятия контрагентом. Касательно же иррационального поведения (действия и бездействия), его нельзя объяснить категориями разумности и эффективности; оно не является злоупотреблением правом, для этого необходимо наличие соответствующей цели. [5] В качестве отказа от права можно рассматривать выход из ООО его участника, а в качестве отказа от осуществления права, - отказ от осуществления преимущественного права покупки доли в ООО.

Относительно проявлений злоупотребления участником общества с ограниченной ответственностью правами на информацию о деятельности общества; правами, обеспечивающими судебную защиту, а также правами на формирование субъектного состава общества следует отметить, что указанные виды злоупотребления правом проявляются в форме действия и также могут отрицательно сказаться на деятельности общества.

Представляется, что относительно определенная санкция, установленная в ст. 10 ГК РФ, не обеспечивает эффективную защиту интересов участников корпоративных отношений от последствий злоупотребления правом, допущенного участником ООО. Поэтому в ГК РФ необходимо закрепить категорию «злоупотребление правом», а также, с учетом управленческого характера корпоративных отношений, систематизировать в Законе об ООО неблагоприятные последствия для участника общества с ограниченной ответственностью, допустившего злоупотребление правом при осуществлении его корпоративных прав. Выводы.

1. В результате анализа различных подходов к категории «злоупотребление правом» следует признать, что злоупотребление правом не может являться противоправным действием, так как оно возможно только при реализации правомочий, входящих в содержание субъективного права.

2. Для сферы корпоративных отношений более характерно злоупотребление участниками неимущественными правами, нежели имущественными, что вытекает из правовой природы корпоративных отношений, имеющих неимущественный управленческий характер.

3. Злоупотребление участником общества с ограниченной ответственностью неимущественными корпоративными правами возможно в форме действия и бездействия.

4. Наиболее распространенным злоупотреблением участником общества с ограниченной ответственностью его корпоративным правом является злоупотребление правом на участие в управлении обществом; оно проявляется в форме бездействия и может повлечь критические последствия для деятельности общества.

5. Злоупотребление участником общества с ограниченной ответственностью правами на информацию о деятельности общества; правами, обеспечивающими судебную защиту, а также правами на формирование субъектного состава общества проявляется в форме действия и может отрицательно сказаться на деятельности общества.

6. С целью защиты интересов участников корпоративных отношений представляется целесообразным законодательно закрепить категорию «злоупотребление правом», а также систематизировать в Законе об ООО неблагоприятные последствия для участника общества с ограниченной ответственностью, допустившего злоупотребление правом (в виде бездействия или действия) при осуществлении его корпоративных прав.

Скачать