Перспективы развития института независимых директоров: влияние цифровизации и предложения по совершенствованию

Введение

Формально независимый директор может оказаться зависимым от информации. Этот парадокс существовал и раньше, однако цифровизация сделала его заметнее. Совет получает больше данных, быстрее проводит заседания и точнее фиксирует голосование. Одновременно менеджмент определяет, какие показатели попадут на экран, в каком виде они будут представлены и какая модель подготовит прогноз. В результате технически совершенная система способна не устранить информационную асимметрию, а скрыть ее за убедительной визуализацией.

Российское право не содержит единого развернутого определения независимого директора. Основные ориентиры закреплены в Кодексе корпоративного управления, одобренном Советом директоров Банка России 21 марта 2014 г., и в Правилах листинга ПАО Московская Биржа. Кодекс связывает независимость с возможностью выносить объективные суждения без влияния исполнительных органов, отдельных групп акционеров и иных заинтересованных лиц. Для первого уровня листинга требуется не менее одной пятой состава совета и одновременно не менее трех независимых директоров; для второго уровня – не менее двух. Данные критерии прежде всего проверяют связанность лица с эмитентом, существенным акционером, контрагентом, конкурентом или государством.

С 1 марта 2025 г. статья 68 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» допускает дистанционное участие в заседании совета директоров при использовании средств, позволяющих достоверно установить личность участника, обсуждать вопросы повестки дня и голосовать. Допускается и полностью дистанционный формат без определения места проведения. Закон урегулировал процедуру, но не ответил на вопрос о качестве данных, положенных в основу решения.

Степень научной разработанности темы неоднородна. В отечественной литературе исследованы экономическое назначение независимого директора, влияние рекомендаций Кодекса корпоративного управления на стоимость компаний, а также цифровая трансформация инструментов управления корпорациями [1; 2; 5]. Отдельное направление составляют работы об использовании искусственного интеллекта в корпоративном управлении [3; 4]. В зарубежной литературе обсуждаются возможности ИИ как инструмента информирования совета, пределы алгоритмической поддержки и сохранение человеческого усмотрения [6–10]. Вместе с тем вопрос о том, как цифровая информационная среда влияет именно на фактическую независимость директора, разработан недостаточно.

Цель статьи состоит в определении перспектив развития института независимых директоров под влиянием цифровизации. Для ее достижения необходимо выявить новые формы информационной зависимости, раскрыть содержание цифровой независимости директора, оценить риски использования искусственного интеллекта и сформулировать предложения по совершенствованию корпоративного регулирования. В исследовании использованы формально-юридический, сравнительно-правовой и системный методы.

Цифровизация и изменение содержания независимости директора

Цифровая инфраструктура дает совету возможности, которых у него не было при бумажном документообороте. Директор видит динамику показателей, получает материалы до заседания, может обратиться к данным внутреннего аудита и участвовать в обсуждении из другой юрисдикции. Электронный журнал фиксирует дату загрузки документа и его последующие изменения. Искусственный интеллект способен сопоставить большой массив отчетов, выделить отклонения и подготовить сценарии. В научной литературе преимущества цифровизации связываются с ускорением раскрытия информации, дистанционным участием и расширением аналитических возможностей совета [2; 4; 6].

Проблема начинается там, где удобный интерфейс подменяет проверяемость. Если директор видит только итоговый показатель, он не знает, какие данные исключены из выборки. Если прогноз подготовлен закрытой моделью поставщика, нельзя установить вес отдельных факторов. Если доступ к первичным сведениям оформляется через исполнительный орган, запрос независимого директора становится известен лицам, которых он контролирует. Формальная независимость сохраняется, а фактическая осведомленность зависит от менеджмента.

В материалах Экспертного совета Банка России от 27 февраля 2026 г. среди новых объектов контроля названы киберриски, качество данных, алгоритмические и платформенные риски, цифровая непрозрачность и зависимость от третьих лиц. В том же сборнике обсуждается самостоятельное привлечение независимыми директорами экспертов. Речь идет об экспертных материалах, а не о нормативном акте или официально утвержденной позиции Банка России. Для юридического анализа это разграничение существенно.

Для описания нового качества института предлагается использовать категорию цифровой независимости директора. Она не заменяет действующие критерии и не образует отдельный формальный статус. Под цифровой независимостью следует понимать фактическую возможность сформировать позицию на основе проверяемых сведений, а не на основе единственной информационной версии, подготовленной менеджментом или цифровым поставщиком.

Цифровая независимость проявляется в нескольких ситуациях. Директор имеет доступ к источнику показателя, понимает назначение примененной модели и может получить объяснение ее ограничений. Он вправе обратиться к внутреннему аудиту, службе управления рисками или информационной безопасности без предварительного согласования с исполнительным органом. Наконец, он может потребовать альтернативный расчет и зафиксировать несогласие с автоматизированной рекомендацией. Без этих возможностей цифровая компетентность превращается в знание интерфейса, а не в инструмент контроля.

Искусственный интеллект и риски принятия решений советом директоров

Искусственный интеллект обостряет проблему информационной зависимости. Современная модель быстро обрабатывает сведения, но не принимает на себя обязанности члена совета директоров. В научной литературе ИИ рассматривается прежде всего как средство, дополняющее человеческого директора, а не заменяющее его [3; 7–9]. Такой подход согласуется с обязанностью действовать разумно и добросовестно в интересах юридического лица, закрепленной статьей 53.1 Гражданского кодекса РФ. В Обзоре практики, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 30 июля 2025 г., к признакам неразумности отнесено принятие решения на основании заведомо недостоверной информации либо без получения необходимой информации. Хотя рассмотренные споры преимущественно касаются руководителей, данный критерий значим и при оценке информированности члена коллегиального органа. Ссылка на программу сама по себе не подтверждает разумность решения.

В докладе Банка России «Применение искусственного интеллекта на финансовом рынке: текущий статус и условия дальнейшего развития» выделены риски качества данных, ошибок модели, информационной безопасности, правовой неопределенности и зависимости от третьих лиц. Методические рекомендации Банка России от 16 июня 2026 г. № 3-МР посвящены обеспечению информационной безопасности при разработке и применении искусственного интеллекта на финансовом рынке. Документы адресованы финансовым организациям, однако используемая в них логика применима и к крупным коммерческим корпорациям: сначала определяется значимость системы, затем устанавливаются контроль, документация и порядок реагирования на инцидент.

В материалах Экспертного совета Банка России от 23 июня 2026 г. ИИ‑риск представлен как подвид нефинансового риска на пересечении информационной безопасности, информационных технологий, модельных, операционных, этических и регуляторных факторов. Там же рассматривается принцип «человек в контуре». Это пример рекомендуемой корпоративной практики, а не обязательное требование регулятора. Содержательно принцип означает, что человек не просто подтверждает готовую рекомендацию, а располагает временем, информацией и полномочиями для ее проверки.

Зарубежные исследования также исходят из необходимости сохранить контроль совета над алгоритмической системой. ИИ может повысить качество информирования директора, однако способен усиливать автоматизационное доверие и затруднять установление ответственного лица [7–9]. Исследования цифровой трансформации показывают, что результат зависит не только от технологии, но и от структуры собственности, состава совета и распределения контрольных полномочий [10].

Наиболее уязвимые места можно свести к пяти группам. Они различаются по происхождению, но ведут к одному результату – директору труднее подтвердить, что решение было самостоятельным и информированным.

Таблица 1

Цифровые риски независимого директора и меры их ограничения

Предложения по совершенствованию института независимых директоров

На уровне Кодекса корпоративного управления целесообразно начать не с расширения перечня формальных оснований утраты независимости, а с гарантий доступа к информации. Независимый директор должен получать сведения от внутреннего аудита, управления рисками, комплаенса и информационной безопасности напрямую. Исполнительный орган вправе знать о запросе, но не решать, будет ли он исполнен. Для конфиденциальных данных достаточно установить защищенный порядок доступа и обязанность директора соблюдать режим тайны.

Одного доступа к данным недостаточно. От каждого директора нельзя требовать технического образования, однако совет в целом должен понимать, какие данные использует компания, от каких поставщиков зависит ее инфраструктура и какие решения автоматизированы. Матрица компетенций должна отражать опыт в управлении данными, цифровой трансформации или киберрисках. В технологически зависимой корпорации хотя бы один независимый директор должен уметь вести профессиональный диалог с разработчиком и службой информационной безопасности [2–4; 10].

Корпоративную политику применения искусственного интеллекта должен утверждать совет директоров, а не ИТ‑подразделение. В документе следует определить системы, способные существенно повлиять на стратегию, активы или права участников, порядок проверки данных, ответственных за модель, случаи независимой валидации и действия при ошибке. Для значимых решений необходимо сохранить человеческий контроль: алгоритм может подготовить анализ, но решение и ответственность остаются за советом.

Если алгоритмическая рекомендация существенно повлияла на выбор, в материалах заседания следует сохранить сведения о примененной системе, известных ограничениях, дополнительной проверке и мотивах решения. Раскрывать технические детали каждой программы не требуется. Назначение такой записи состоит в том, чтобы отделить расчет от управленческого усмотрения и впоследствии проверить, располагал ли директор достаточной информацией.

Право на внешнюю экспертизу не должно зависеть от доброй воли менеджмента. Совет или его комитет должен располагать заранее утвержденным бюджетом, а проверку системы нельзя поручать исключительно партнерам ее разработчика. Отдельный комитет по технологиям оправдан не в каждой компании. В банке, инфраструктурной организации или цифровой платформе он может быть полезен; в иной корпорации достаточно расширить мандат комитета по аудиту или рискам.

Связи независимого директора с технологическим поставщиком также требуют оценки. Автоматическая дисквалификация была бы чрезмерной. Значимый договор, прежняя работа у разработчика или участие в его капитале должны раскрываться, после чего совет мотивированно решает, влияет ли такая связь на способность директора обсуждать конкретный вопрос. Функциональная оценка здесь ближе к природе независимости, чем механическое добавление еще одного запрета.

Масштаб требований должен зависеть от риска. Ошибка публичного общества, финансовой организации или компании, управляющей критической цифровой инфраструктурой, способна затронуть широкий круг лиц, поэтому часть правил для них может получить обязательный характер. Для остальных обществ уместна модель «соблюдай или объясняй». Универсальная конструкция без учета структуры собственности, отрасли и цифровой зрелости быстро станет формальной [10].

Заключение

Цифровизация не обесценивает институт независимых директоров. Напротив, она повышает его значение. У менеджмента появляется больше инструментов для анализа, но одновременно растет разрыв между теми, кто формирует цифровую среду, и теми, кто должен ее контролировать. Одним обучением этот разрыв не закрыть.

Перспектива института связана с переходом от проверки биографии директора к оценке условий его работы. Статусная независимость отвечает на вопрос, с кем директор связан. Цифровая независимость показывает, на основании чего он принимает решение и может ли проверить полученную информацию. Эти стороны дополняют друг друга.

Совершенствование института предполагает закрепление самостоятельного доступа независимых директоров к контрольным функциям, учет цифровых компетенций при формировании совета, утверждение политики применения ИИ, документирование алгоритмически поддержанных решений и возможность независимой экспертизы. Искусственный интеллект вправе ускорять поиск, сопоставлять данные и строить прогноз, но не подменять профессиональное суждение члена совета и не служить готовым оправданием ошибочного решения. Там, где директор не может проверить данные или оспорить вывод системы, независимость остается формальной.