Некоторые аспекты договорных отношений, связанных с цифровым рублем

Процесс создания новой формы валюты в Российской Федерации находится на стадии пилотного проекта, активно исследуется в настоящее время участниками цифровой и финансовой инфраструктуры, а также требует дополнительных аналитических мощностей в сфере практического применения законодательных инициатив, комплексного анализа правовых норм, регулирующих цифровой рубль, включая нормы, регламентирующие договорные отношения в данной сфере.

Основными источниками правового регулирования договорных отношений, связанных с цифровым рублем, являются ряд федеральных законов, включая Гражданский кодекс Российской Федерации часть 2 (далее – ГК РФ ч.2), федеральные законы «О национальной платежной системе» от 27.06.2011 № 161-ФЗ, «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 24.07.2023 № 340-ФЗ. Базовым нормативным документом является Положение Банка России от 03.08.2023 № 820-П «О платформе цифрового рубля», которое детально регламентирует работу платформы цифрового рубля – виды счетов и порядок работы с ними, доступ к платформе, операции с цифровыми рублями. Также Центральный банк РФ определил форму договора счета цифрового рубля между оператором платформы цифрового рубля и пользователем платформы цифрового рубля (физические лица, юридические лица) [2], форму договора счета цифрового рубля между оператором платформы цифрового рубля и участником платформы цифрового рубля (кредитные организации) [3].

Пользователями платформы в проекте является физическое лицо, юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, имеющие доступ к платформе оператора платформы цифрового рубля (далее – оператор ПЦР) в целях совершения операций. Участником ПЦР является оператор по переводу денежных средств (за исключением Банка России) или иностранный банк – финансовый посредник (например, кредитная организация), предоставляющий пользователям платформы доступ к платформе в целях совершения операций.

Банк Росси, выполняя функцию оператора платформы цифрового рубля, для открытия счета цифрового рубля предлагает заключить пользователю платформы «договор счета цифрового рубля между оператором платформы цифрового рубля и пользователем платформы цифрового рубля» (по форме Банка России) – отношения между клиентом и оператором платформы цифрового рубля, связанные с использованием открытого клиенту счета на платформе, которые предполагается урегулировать в рамках договора гражданско-правового характера.

Анализ предложенного регулятором договора позволяет выделить ряд ключевых положений этого договора [2]:

– предмет договора. В договоре указываются условия открытия и закрытия счёта, порядок операций, права и обязанности сторон, оплата услуг оператора, порядок использования приложения клиента и другие указанные ниже условия;

– обязанности оператора. Оператор ПЦР обязуется зачислять цифровые рубли, поступающие на счёт пользователя, списывать средства со счёта, выполнять распоряжения пользователя о совершении операций, что закреплено в статье 30.8 Федерального закона от 27 июня 2011 года № 161-ФЗ «О национальной платёжной системе»;

– специфика операций договора счета цифрового рубля такова, что расчеты цифровыми рублями осуществляются путем перевода цифровых рублей Банком России в рамках платформы цифрового рубля «со счета отправителя на счет получателя» (операции по счетам осуществляются непосредственно на платформе), цифровые рубли не покидают пределы платформы цифрового рубля, что, на наш взгляд, отличает их от обычных форм безналичных расчётов (например, платёжными поручениями, по аккредитиву, инкассо);

– обязанности пользователя платформы. Пользователь платформы обязуется соблюдать правила платформы, уплачивать оператору ПЦР вознаграждение в соответствии с условиями договора при наличии установленной тарификации по операциям с цифровыми рублями [6, с. 57-65].

– счёт цифрового рубля – отдельный вид банковского счёта, который открывается на платформе Банка России для проведения операций с цифровой формой национальной валюты [6]. Виды счетов цифрового рубля перечислены в главе 3 Положения Банка России от 03.08.2023 № 820-П «О платформе цифрового рубля»;

– запреты/ограничения. Оператор ПЦР не вправе использовать цифровые рубли, учитываемые на счетах пользователей, кредитовать такие счета или начислять проценты на остаток средств, находящихся на счете цифрового рубля, определять и контролировать направления использования цифровых рублей. Также он не может определять и контролировать направления использования цифровых рублей пользователем или устанавливать не предусмотренные законом или договором ограничения права пользователя распоряжаться средствами по своему усмотрению. Заключение договора с несколькими пользователями (совместный счёт), а также договора счёта в драгоценных металлах не допускается;

– действие договора. Договор вступает в силу с момента открытия счёта цифрового рубля пользователю и действует до момента расторжения (прекращения) договора;

– расторжение договора. Пользователь платформы может в любое время расторгнуть договор по обращению. Подобное обращение может быть направлено Оператору ПЦР через участника платформы с использованием систем дистанционного банковского обслуживания финансового посредника – участника платформы. В некоторых случаях договор может быть расторгнут оператором в одностороннем порядке с уведомлением пользователя;

– договор счета цифрового рубля, размещенный на сайте Оператора ПЦР, является договором присоединения в силу статьи 428 ГК РФ (пользователь соглашается со всеми условиями договора), действует до тех пор, пока не будет расторгнут или прекращен. Также Банк России может в одностороннем порядке изменять договор счета цифрового рубля;

– оператор ПЦР изменяет условия договора в одностороннем порядке.

На основании положений договора счета цифрового рубля с пользователем платформы, договора счета цифрового рубля с участником платформы, знаний технологий и процессов предоставления банковских продуктов необходимым условием открытия пользователю счета цифрового рубля на платформе цифрового рубля, по нашему мнению, являются (аспекты законодательно не урегулированы): наличие открытого в финансовом посреднике – кредитной организации текущего счета (для физических лиц) / расчетного счета (для юридических лиц). Данное требование исходит из сути из операций по счету цифрового рубля, например – «увеличение остатка цифровых рублей на счете цифрового рубля путем перевода денежных средств с банковских счетов», т.е. у владельца счета цифрового рубля (пользователя платформы) для осуществления операций по счету цифрового рубля должен быть открыт счет в кредитной организации (участнике платформы); наличие заключенного с кредитной организацией договора дистанционного обслуживания и подключения клиента к системе дистанционного обслуживания (для физических лиц / юридических лиц). Для того чтобы стать пользователем платформы цифрового рубля нужно заключить договор счета цифрового рубля с Оператором ПЦР, предварительно получив у кредитной организации ряд банковских продуктов и услуг, позволяющих осуществить доступ к платформе; наличие заключенного договора счета цифрового рубля между кредитной организацией (участником платформы) и Оператором ПЦР. Заключение основано на норме о приобретении кредитной организацией статуса участника платформы цифрового рубля при наличии открытого ей счета цифрового рубля, т.е. для полноценной инфраструктуры действия платформы для совершения операций с цифровыми рублями счет должен быть открыт как пользователю платформы, так и участнику платформы; наличие организованного кредитной организацией интеграционно-технического взаимодействия с платформой цифрового рубля (шлюзовое решение); наличие у пользователя платформы доступа к платформе, предоставленного участником платформы (кредитной организацией) посредством системы дистанционного обслуживания участника платформы, учетной записи в Федеральной государственной информационной системы «Единая система идентификации и аутентификации». Банк России предоставляет доступ к платформе при наличии такой ученой записи и согласия пользователя платформы на предоставление сведений Банку России из ФГИС ЕСИА (федеральная государственная информационная система «Единая система идентификации и аутентификации»); права распоряжаться денежными средствами, находящимися на текущем счете (для физических лиц)/ расчетном счете (для юридических лиц); права распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете цифрового рубля; заявки на заключение договора счета цифрового рубля, поданной Оператору ПЦР посредством системы дистанционного обслуживания.

Поскольку счет цифрового рубля является банковским счетом, его правовое регулирование осуществляется согласно пункту 7 статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации, а к отношениям по договору счёта цифрового рубля должны применяться нормы главы 45 ГК РФ «Банковский счёт», если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации о национальной платёжной системе. При этом счёт цифрового рубля – отдельный вид банковского счёта, что закреплено в части 2 статьи 30.8 Федерального закона «О национальной платёжной системе».

Вместе с тем, договор счета цифрового рубля имеет ряд отличий от договора банковского счета. Во‑первых, переводы денежных средств в цифровых рублях не относятся к переводам, регулирование которых осуществляются базовым документом о переводах – Положением Банка России от 29.06.2021 № 762-П «О правилах осуществления перевода денежных средств», в то время как порядок осуществления переводов в цифровых рублях регламентирован Положением Банка России от 03.08.2023 № 820-П «О платформе цифрового рубля». Во‑вторых, отличаются стороны таких договоров – в договоре банковского счета – это кредитная организация и клиент кредитной организации (юридическое или физическое лицо); в договоре счета цифрового рубля – это Оператор ПЦР (Банк России) и пользователь платформы (юридическое или физическое лицо) или участник платформы – финансовый посредник (кредитная организация). В‑третьих, по договору банковского счёта объектом являются денежные средства, находящиеся на банковском счете, а по договору счёта цифрового рубля – цифровые рубли (электронные записи в реестре на платформе). В‑четвертых, в договоре банковского счёта кредитная организация выполняет распоряжения клиента о перечислении сумм со счёта. В договоре счёта цифрового рубля оператор списывает цифровые рубли, учитываемые на счёте пользователя. При этом в случае цифровых рублей невозможно выполнение обязанности по приёму наличных и выполнению распоряжений о их выдаче в силу их безналичной природы [4, с.26-32].

Вместе с тем, по договору счета цифрового рубля, как и по банковскому счету, кредитная организация принимает и зачисляет денежные средства, поступающие на счет, открытый клиенту, а также выполняет распоряжения о перечислении и выдаче необходимых сумм со счета, проведении других операций.

При заключении договора счета цифрового рубля пользователь получает возможность на основании своих распоряжений осуществлять по счету цифрового рубля операции, предоставив через кредитную организацию распоряжение о переводе денежных средств или в торгово-сервисном предприятии универсального платежного кода для оплаты товаров.

Также совпадают и цели обоих рассматриваемых договоров – совершение операций в валюте Российской Федерации независимо от ее формы (формы денежных средств) – организация и осуществление безналичных расчетов (согласно абзаца 2 статьи 140 ГК РФ «платежи на территории Российской Федерации осуществляются путем наличных и безналичных расчетов, включая расчеты цифровыми рублями»), что дает основание полагать, что договор счета цифрового рубля является разновидностью договора банковского счета [4, с.26-32].

Особую роль в организации и поддержке инфраструктуры обращения цифрового рубля Банк России определил посредникам – кредитным организациям, которые как владельцы финансовой инфраструктуры в соответствии с правилами платформы цифрового рубля обладают полномочиями организовать доступ к платформе пользователям, наделив их статусом участников платформы цифрового рубля.

Открытие счета цифрового рубля клиента и предоставление клиенту доступа к платформе цифрового рубля осуществляются при условии готовности выполнения кредитными организациями – участниками платформы требований к обеспечению защиты информации для участников платформы цифрового рубля, установленных нормативным актом Банка России на основании статьи 82.10 Федерального закона от 10 июля 2002 года № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», пункта 7 части 1, части 3 статьи 30.7 Федерального закона от 27 июня 2011 года № 161-ФЗ «О национальной платежной системе».

Вторым важным юридическим документом, определяющим управленческую функцию оператора ПЦР и необходимое делегирование части функций оператора ПЦР финансовым посредникам, стал договор счета новой формы цифровой валюты между оператором платформы цифровой валюты и участником платформы цифровой валюты [3], ключевыми аспектами которого являются:

– оператор ПЦР обязуется зачислять поступающие на открытый участнику платформы счёт цифровые рубли, списывать их, а также выполнять распоряжения о совершении операций с цифровыми рублями, т.е. Банк России, как и пользователю платформы открывает участнику платформы счет цифрового рубля для осуществления расчетов на платформе;

– участник платформы (кредитная организация) обеспечивает пользователю возможность открыть и закрыть счёт цифрового рубля, предоставляет доступ к платформе посредством технических и программно-информационных средств, принадлежащих кредитной организации;

– порядок открытия счёта – счёт открывается оператором ПЦР на основании обращения участника платформы, выраженного через приложение (техническое/программное средство), которое подтверждает согласие с условиями договора и волеизъявление на его заключение;

– права и обязанности сторон, включая порядок взаимодействия, изменения условий договора, урегулирования споров и другие вопросы;

– расторжение договора возможно по обращению участника платформы или в одностороннем порядке;

– определены условия обеспечения участником платформы обслуживания пользователей на платформе.

Примечательно, что договор с участником платформы регулирует правоотношения при предоставлении, приостановлении, возобновлении и прекращении доступа к ПЦР пользователю платформы цифрового рубля, в том числе участник платформы обязан: обеспечивать пользователю платформы возможность открытия и закрытия счета цифрового рубля, а также доступ к платформе цифрового рубля, при этом пользователь платформы не является стороной такого договора.

Таким образом, данный договор явно носит характер комплексного и включает как положения договора банковского счета (цель – открытие участнику платформы счета), так и агентского договора (цель – обеспечивать пользователю платформы возможность открытия и закрытия счета, доступ к платформе).

Представляется, что кредитные организации, получив статус участника платформы, были наделены правами и обязанностями по организации доступа пользователей к платформе цифрового рубля, не нашедшими отражение в договорной модели оператора ПЦР. Процесс принятия на обслуживание пользователя, получение документов для заключения договора между пользователем и оператором ПЦР, идентификация пользователей и их представителей, организация дистанционного канала обслуживания, посредством которого будет осуществляться доступ пользователей к платформе цифрового рубля, делегирован оператором ПЦР финансовым посредникам, обладающих развитой инфраструктурой для обслуживания клиентов при открытии счетов, осуществлении платежей и переводов денежных средств, которым самостоятельно предстоит определить правила регулирования договорных отношений, очевидно, дополнив их недостающим договором.