Холдинги: проблемы правового регулирования и пути их решения

• БЕЛЫХ Ксения Сергеевнастудентка 4 курса Российского государственного университета правосудия имени В.М. Лебедева г. Москваbelyh.ksyusha@yandex.ru

В статье анализируются актуальные проблемы правового регулирования холдинговых объединений в российской юрисдикции. Исследуются теоретические и практические аспекты определения холдинга как субъекта права, выявляются пробелы в законодательстве, регулирующем отношения материнских и дочерних обществ. Особое внимание уделяется проблемам защиты прав миноритарных участников, корпоративным конфликтам внутри холдинговых структур, а также вопросам применения антисанкционного законодательства к холдингам с иностранным участием. На основе проведенного анализа предлагаются конкретные пути совершенствования законодательства, включая внесение изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации, федеральные законы об акционерных обществах и об обществах с ограниченной ответственностью. Обосновывается необходимость принятия специального федерального закона о холдингах, закрепляющего их правовой статус, механизмы управления и ответственности.

Ключевые слова: холдинг, корпоративное управление, материнская компания, дочернее общество, миноритарные акционеры, корпоративный конфликт, экономически значимые организации, иностранная холдинговая компания, внешнее управление, правовое регулирование

Введение

Современный этап развития экономики Российской Федерации характеризуется высокой степенью концентрации капитала и интеграции хозяйствующих субъектов в крупные корпоративные объединения. Холдинги как форма организации бизнеса позволяют обеспечивать централизованное управление, оптимизировать налоговые и финансовые потоки, реализовывать единую инвестиционную и производственную политику. Однако парадокс российского права заключается в том, что при широком распространении холдинговых структур в реальном экономическом обороте их правовое регулирование остается фрагментарным и противоречивым. Действующее законодательство не содержит легального определения холдинга, не устанавливает специальных требований к организации управления в холдинговых объединениях и не предусматривает адекватных механизмов ответственности материнских компаний по обязательствам дочерних обществ. Отсутствие системного правового регулирования порождает многочисленные проблемы, среди которых: злоупотребления со стороны контролирующих лиц, нарушения прав миноритарных участников, корпоративные конфликты, неопределенность правового статуса холдинга как единого субъекта правоотношений [1; 2].

Целью настоящего исследования является выявление ключевых проблем правового регулирования холдингов в Российской Федерации и разработка предложений по их решению, включая возможные направления совершенствования законодательства. Научная ценность работы обусловлена комплексным подходом к анализу проблем правового регулирования холдингов, сочетающим теоретико-правовой анализ с исследованием практических аспектов применения действующего законодательства и новейших тенденций в правотворческой деятельности. В статье систематизированы существующие пробелы законодательства, предложены конкретные пути их устранения, что может служить основой для дальнейших научных изысканий и законодательных инициатив. Использование актуальных примеров из судебной практики и анализ проектов нормативных правовых актов придают исследованию практическую значимость и актуальность.

Основная часть

Как верно отмечает Зайченко А. М., одной из фундаментальных проблем правового регулирования холдингов является отсутствие их легального определения. Гражданский кодекс Российской Федерации и федеральные законы «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью» оперируют понятиями «основное общество», «дочернее общество», «зависимое общество», однако эти категории не охватывают всего многообразия холдинговых структур. Холдинг представляет собой совокупность юридических лиц, связанных отношениями экономической зависимости и контроля, при которой материнская компания имеет возможность определять решения дочерних обществ. Долгое время существовал прямой запрет на создание «матрёшечных» структур, при которых одно общество с единственным участником выступало единственным участником другого общества. Этот запрет был введён в 1990-х годах для предотвращения ухода от ответственности. Однако Федеральным законом от 24 июня 2025 года № 178-ФЗ в Гражданский кодекс внесены изменения, разрешающие создание подобных структур. Соответствующие поправки также вносятся в законы об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью [3].

Данное изменение демонстрирует эволюцию подхода законодателя к регулированию корпоративных структур, однако оно не решает проблему в целом. Холдинг продолжает оставаться фактическим, а не юридическим объединением, что порождает сложности в привлечении материнской компании к ответственности по долгам дочерних обществ, в налогообложении внутригрупповых операций, в защите прав миноритарных участников [4; 5]. Многоуровневая структура холдингов создает благоприятную почву для злоупотреблений со стороны контролирующих лиц. Миноритарные участники дочерних обществ часто не имеют доступа к информации о деятельности холдинга в целом, не могут оценить реальное финансовое положение и эффективность управления. Практика показывает многочисленные случаи вывода активов из дочерних обществ по заниженной стоимости, совершения сделок с заинтересованностью без надлежащего одобрения, размывания долей миноритариев через дополнительные эмиссии. Примером может служить корпоративный конфликт в автомобильном холдинге «Аксель», где мажоритарный участник предпринимал действия, направленные на вывод ключевых активов по заниженной стоимости в пользу аффилированных структур. Миноритарным участникам удалось отстоять свои права только после длительного судебного разбирательства с привлечением квалифицированных юристов. Этот случай показывает, что защита прав миноритариев в холдингах возможна, но требует значительных ресурсов и активной процессуальной позиции. Другой показательный пример – корпоративный конфликт в промышленном холдинге ПАО «Кокс». Судебные инстанции демонстрировали формальный подход к оценке корпоративных процедур, что позволило миноритарным участникам оспаривать решения, принятые в рамках холдинга. Эксперты опасаются, что подобная практика создает риски злоупотреблений уже со стороны миноритариев, которые могут использовать формальные нарушения для взыскания убытков с органов управления.

Проблема заключается в отсутствии четких критериев оценки добросовестности действий контролирующих лиц по отношению к миноритариям дочерних обществ. Кодекс корпоративного управления, утвержденный Банком России в 2014 году, носит рекомендательный характер и не имеет обязательной силы. Необходимо законодательно закрепить принцип «снятия корпоративной вуали» (piercing the corporate veil) применительно к отношениям внутри холдинга, позволяющий привлекать материнскую компанию к ответственности по обязательствам дочерних обществ в случае недобросовестного поведения [6]. Принятие Федерального закона № 470-ФЗ об экономически значимых организациях стало важным шагом в регулировании холдинговых структур с иностранным участием. Закон предусматривает механизм приостановления корпоративных прав иностранной холдинговой компании и предоставления российским бенефициарам возможности получить прямое владение акциями или долями экономически значимой организации. Однако, как справедливо отмечают эксперты, закон принимался в спешке и потребовал последующих корректировок. Уже в декабре 2023 года были внесены изменения, уточняющие процедуру. Закон освобождает передачу акций от необходимости получения ряда разрешений, но не предоставляет исключений из специального порядка совершения сделок, установленного указами Президента. Это создает правовую неопределенность для участников оборота. Разрабатываемый законопроект о внешнем управлении организациями с иностранным участием предусматривает возможность временной передачи управления компанией уполномоченному государством лицу. Законопроект неоднократно корректировался, и в текущей редакции его действие распространяется на организации, соответствующие двум критериям: наличие контроля со стороны лиц, связанных с недружественными государствами (не менее 25 процентов), и значимость деятельности для экономической стабильности. Срок внешнего управления может составлять до 18 месяцев с возможностью продления [7].

Введение внешнего управления – это экстраординарная мера, которая должна применяться только в исключительных случаях. Законопроект предусматривает механизмы предотвращения введения внешнего управления: мажоритарные участники, владеющие 50 и более процентами, могут обратиться в суд с ходатайством об отказе во введении внешнего управления, приняв на себя обязательства по возобновлению или продолжению деятельности организации. Тем не менее, сам факт существования такой возможности создает риски для иностранных инвесторов, осуществляющих профессиональную деятельность на территории Российской Федерации. Эффективное управление холдингом предполагает четкое распределение компетенции между органами управления материнской и дочерних компаний. Однако российское законодательство не содержит специальных норм, регулирующих эту сферу. Возникают вопросы: может ли совет директоров материнской компании давать обязательные указания совету директоров дочернего общества? Как соотносятся полномочия единоличного исполнительного органа дочернего общества и материнской компании? [8; 9].

Судебная практика демонстрирует неоднозначный подход к этим вопросам. В одном из дел суды первой и апелляционной инстанций признали недействительным положение о премировании генерального директора дочернего общества только потому, что оно не было удостоверено материнской компанией, хотя генеральный директор материнской компании, утверждавший это положение, действовал без доверенности от имени материнского общества. Такой формализм создает правовую неопределенность и риски признания недействительными решений, принимаемых в рамках обычной управленческой деятельности холдинга. Кодекс корпоративного управления, рекомендованный к применению публичными акционерными обществами, содержит полезные положения о роли советов директоров, управлении рисками, раскрытии информации. Однако его рекомендательный характер не позволяет обеспечить единообразие правоприменительной практики. Кроме того, Кодекс ориентирован прежде всего на публичные акционерные общества, в то время как многие холдинги созданы в форме обществ с ограниченной ответственностью, где уровень корпоративной дисциплины зачастую ниже. На основе проведенного анализа можно предложить следующие пути решения выявленных проблем.

Прежде всего, назрела настоятельная необходимость принятия специального федерального закона «О холдингах», который определил бы правовое положение холдинговых объединений, порядок их создания и регистрации, особенности управления и ответственность участников, поскольку отсутствие комплексного законодательного акта не позволяет восполнить существующие пробелы. Важнейшим направлением совершенствования законодательства является закрепление принципа ответственности материнской компании по обязательствам дочерних обществ в случаях, когда она давала обязательные указания либо иным образом определяла их действия, заведомо зная, что это приведет к убыткам. Соответствующие изменения необходимо внести в статью 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. Целесообразно также установить особый порядок совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью в холдингах, предусматривающий их одобрение на уровне материнской компании с обязательным информированием миноритарных участников дочерних обществ, что повысит прозрачность внутригрупповых операций и снизит риски вывода активов [10].

Требуется усовершенствовать механизм привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам дочерних обществ. В законодательство о банкротстве следует внести изменения, устанавливающие презумпцию контроля со стороны материнской компании, что облегчит доказывание оснований для привлечения к субсидиарной ответственности. В отношении холдингов с иностранным участием необходимо разработать четкие критерии применения мер государственного воздействия, включая внешнее управление.

Законопроект о внешнем управлении нуждается в доработке для исключения злоупотреблений и защиты прав добросовестных инвесторов, а механизм приостановления корпоративных прав иностранной холдинговой компании следует сделать более гибким и менее затратным [11; 12]. Наконец, представляется обоснованным придать обязательный характер положениям Кодекса корпоративного управления Банка России, касающимся раскрытия информации, деятельности советов директоров и защиты прав акционеров, для всех холдингов, включая непубличные. Это может быть достигнуто путем включения соответствующих требований в федеральные законы об акционерных обществах и об обществах с ограниченной ответственностью. Заключение Таким образом, российское законодательство в части регулирования холдингов характеризуется фрагментарностью и наличием системных пробелов, что порождает правовую неопределенность, корпоративные конфликты и риски нарушения прав участников оборота. Решение выявленных проблем требует не точечных корректировок, а принятия комплексного федерального закона о холдингах, закрепляющего четкие механизмы ответственности материнских компаний, защиты прав миноритариев и критерии применения государственных мер в отношении структур с иностранным участием. Реализация предложенных изменений позволит создать сбалансированное правовое регулирование, отвечающее потребностям современной экономики и интересам всех участников корпоративных отношений.

Список литературы

1. Серов В.Н., Тараканов А.В. современные проблемы правового регулирования дистанционной продажи товаров и пути их решения // Право и государство: теория и практика. 2021. №10 (202). URL: https://cyberleninka.ru/article/n/ sovremennye-problemy-pravovogo-regulirovaniyadistantsionnoy-prodazhi-tovarov-i-puti-ih-resheniya (дата обращения: 04.06.2026).
2. Шиткина И.С. Холдинги: правовой и управленческий аспекты. Законодательные и другие нормативные акты. Профессиональный комментарий кандидата юридических наук. М., 2020. - 284 c.
3. Петров, В. А. Проблемы правового регулирования холдинговых структур в Российской Федерации / В. А. Петров. — Текст: непосредственный // Молодой ученый. — 2026. — № 20 (623). — С. 593-594.
4. Зайченко А. М. Теоретические и практические проблемы участия холдингов в гражданском обороте // Уральский журнал правовых исследований. — 2024. — № 4. — С. 8–12.
5. Рахмилович В. А. Перевод федерального государственного унитарного предприятия на холдинговую форму отношений с его дочерними предприятиями // Право и экономика. - 2022. - № 11. - С. 95-97.
6. Боярищева К. В. Некоторые аспекты правового регулирования деятельности холдингов в отечественной и зарубежной практике // Актуальные исследования. 2023. №45 (175). Ч.I. С. 48-52.
7. Недвежаева А.Г. Правовое регулирование деятельности холдингов // Вестник науки. – 2019. – Т. 2, № 12 (21). – С. 97-101.
8. Кушхаканова, Б. В. Проблема недостатка правового регулирования холдинговых компаний / Б. В. Кушхаканова. — Текст: непосредственный // Юридические науки: проблемы и перспективы: материалы I Междунар. науч. конф. (г. Пермь, март 2012 г.). — Пермь: Меркурий, 2012. — С. 67- 68.
9. Лазарева О.А. Холдинг: особенности правового регулирования. Актуальные проблемы экономики и права. 2014;(1):195-199.
10. Лазарева, О. А. Холдинговые объединения: запреты и ограничения в российском законодательстве / О. А. Лазарева // Российское предпринимательство. – 2014. – Т. 15, № 3. – С. 4-10.
11. Деревянченко, Елена Валерьевна. Правовое регулирование деятельности холдингов в Российской Федерации: выпускная квалификационная работа (магистерская диссертация) студентки 3 курса заочной формы обучения по направлению подготовки 40.04.01 Юриспруденция, магистерская программа «Корпоративный юрист» / Е. В. Деревянченко; научный руководитель А. А. Чукреев; автор рецензии М. В. Горетый; Тюменский государственный университет, Институт государства и права, Кафедра гражданско-правовых дисциплин. – Тюмень, 2021.
12. Зайченко А.М. проблемы правового регулирования деятельности холдингов в действующем законодательстве рф // Вопросы российской юстиции. 2024. №33. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/problemypravovogo-regulirovaniya-deyatelnosti-holdingovv-deystvuyuschem-zakonodatelstve-rf (дата обращения: 04.06.2026).

Скачать