«Обратное снятие корпоративной вуали»: теоретические и практические аспекты применения доктрины

• ТИТОВА Анна Алексеевнастудент 4 курса очного юридического факультета, Российский государственный университет правосудия имени В.М. Лебедеваt.anna.alekseevna@mail.ru

• ЕФИМОВ Анатолий Викторовичкандидат юридических наук, Заместитель заведующего кафедрой предпринимательского и корпоративного права, Российский государственный университет правосудия имени В.М. Лебедеваav_efimov@inbox.ru

Статья посвящена актуальным проблемам развития новейших для российской правоприменительной практики доктрин, влияющих на развитие института ответственности в корпоративном праве. Рассматриваются вопросы, связанные с ответственностью основных и дочерних обществ как при применении механизма «прокалывания корпоративного щита», так и при обращении к идее «обратного снятия корпоративной вуали» в условиях усложнения холдинговых структур. Отдельное внимание уделяется анализу судебной практики. В работе использованы общенаучные методы познания: анализ – при изучении информации по теме исследования; сравнение – в ходе сопоставления норм. Частнонаучные методы стали основой для более подробного рассмотрения проблем теории и практики. Научная статья обладает повышенной актуальностью в связи с активным развитием исследуемых институтов, изучение которых способствует выработке эффективных правоприменительных механизмов.

Ключевые слова: прокалывание корпоративного щита, обратное снятие корпоративной вуали, аффилированность, дочернее общество, основное общество

Расширение корпоративного сектора экономики приводит к возникновению целого ряда вопросов, связанных, в частности, с регулированием правоотношений, возникающих в сфере корпоративного управления.

Все большее количество организаций выбирают путь расширения. Для того, чтобы освоить новую сферу деятельности и выйти на другие рынки, создаются дочерние общества, которые в определенной степени позволяют минимизировать риски основного бизнеса. Презюмируется, что любое юридическое лицо отвечает по своим обязательствам самостоятельно, поскольку обладает собственной правосубъектностью.

Однако может возникнуть ситуация, при которой кредитор вправе обращаться в суд к основному и дочернему обществам солидарно.

Взаимоотношения между дочерними и основными обществами являются одной из разновидностей аффилированности, установление которой важно для привлечения к ответственности [15]. Если неисполнение договора произошло по указанию или с согласия основного общества, то организации должны привлекаться в качестве соответчиков [16], однако практическая реализация данного положения является затруднительной, поскольку обязательность указаний основного общества для дочернего должна следовать из целой совокупности факторов [17].

Для современного корпоративного права характерен активный рост холдинговых структур. Идея холдинга исходит из следующего: владея контрольным пакетом акций и фактически контролируя промышленную компанию, которая в свою очередь имеет участие в ряде других организаций и кредитно-финансовых учреждений, можно полностью или частично контролировать всю цепь этих компаний.

В условиях острой необходимости в инструментах, способных повлиять на привлечение к ответственности лиц, стоящих за нарушением обязательств, особую актуальность приобретает механизм так называемой «проникающей ответственности», который также нередко называют «снятием корпоративной вуали», «срыванием корпоративных покровов» или «прокалыванием корпоративного щита». Относительно недавно в судебной практике стало появляться словосочетание «обратное снятие корпоративной вуали», в связи с чем интересным представляется рассмотрение указанного института.

Законодательно незакрепленное понятие «корпоративная вуаль», являясь своеобразным метафорическим отражением ситуации, связанной с сокрытием лиц, стоящих за деятельностью юридического лица, используется для отграничения организации от реальных участников правоотношений, которые условно находятся по разные стороны такой «корпоративной завесы». «Вуаль» служит барьером, разделяющим ответственность и отделяет активы юридического лица от имущества учредителей.

Но этот механизм не способен раз и навсегда отделить ответственность участника от ответственности общества – зачастую для удовлетворения требований кредиторов необходимым становится определение настоящих выгодоприобретателей и иных лиц, являющихся причинителями вреда, которое осуществляется посредством так называемого «снятия вуали» – отказа от применения существующих принципов «самостоятельной правосубъектности и ограниченной ответственности», [1, 74] при которых участник по долгам общества не отвечает вследствие разделения активов физического лица (участника) и активов компании, являющихся обособленным имуществом.

Благодаря «снятию корпоративной вуали» становится возможной ситуация, при которой отвечают не только основные должники, но и аффилированные и связанные лица. При этом механизм может быть использован не только в контексте расширения круга субъектов, которые могут быть привлечены к ответственности. Допустимым является применение «снятия вуали» при выявлении цепочек сделок, которые по отдельности не обладают всей полнотой критериев, необходимых для признания сделок крупными [2, 196].

С помощью «снятия корпоративной вуали» реальные выгодоприобретатели становятся известны: механизм предоставляет возможность возложить ответственность по обязательствам юридического лица на участников, акционеров или иных контролирующих лиц при определенных условиях злоупотребления правом с их стороны. «Снятие вуали» в том числе применимо для ситуаций, когда основное общество должно отвечать по обязательствам дочернего. В данном контексте прослеживается связь с положениями о наличии у участников дочернего общества права требовать возмещения убытков, причиненных дочернему обществу по вине основного. Приме- няя механизм «снятия вуали», суды устанавливают реальную компанию, стоящую за действиями общества.

Для выявления определенных закономерностей, связанных с развитием концепции «снятия корпоративной вуали», стоит упомнить Законопроект № 47538-6, при разработке которого было предложено введение в Гражданский кодекс Российской Федерации статьи, закреплявшей положения об «ответственности лиц, контролирующих юридическое лицо» [18], которая крайне широко определяла круг лиц, которые могут воздействовать на компанию. Указанные нормы нашли острую критику в лице представителей бизнеса, которые усматривали в предложенном решении разрушение «корпоративного щита», т.е. нарушение принципа, в соответствии с которым ответственность акционера не может превышать размер его вклада в уставный капитал компании [3, 46].

В связи с отсутствием единого подхода относительно использования новых механизмом привлечения к ответственности, практика применения «снятия корпоративной вуали» не является повсеместно распространенной: на сегодняшний день суды чаще обращаются к «классическим» правовым инструментам. К ним относятся положения о «субсидиарной ответственности, нормы о злоупотреблении правом и положения о банкротстве» [4, 572]. В судебной практике закрепилось правило, согласно которому «должник и контролирующие его лица отвечают перед конкурсным кредитором солидарно» [19].

При этом, на данном этапе развития юридической мысли, привлечение контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности считается экстраординарным, «исключительным» механизмом, «применение которого является допустимым только в целях восстановления нарушенных прав кредиторов» [20]. Указанное влияет на развитие идей об отделении юридического лица от его учредителей и других лиц при учете его имущественной обособленности, исходящей из сущности конструкции юридических лиц, идеи их самостоятельной ответственности. Тем не менее, корпоративная оболочка, защищающая контролирующих лиц от субсидиарной ответственности, все же может быть «снята».

На сегодняшний день применение института «снятия корпоративной вуали» все еще существенно ограничено: даже суды стран англосаксонской правовой системы, для которой, казалось бы, «прокалывание вуали», за относительно продолжительный срок своего существования должно было стать привычным и наиболее характерным, признают данный механизм далеко не всегда, что порождает неоднородность судебной практики. Отсутствие единообразного подхода, в свою очередь, может негативно сказываться на развитии корпоративного права в целом.

В российской судебной практике первое упоминание концепции пришлось на 2012 год [21].

Было признано, что вывод активов в ущерб кредиторам является основанием для применения механизма «снятия корпоративной вуали», особенно в условиях, когда юридическое лицо осуществляет предпринимательскую деятельность самостоятельно, используя аффилированных лиц. Поскольку даже традиционное «снятие вуали» относительно редкий механизм, можно заключить, что и новейшая концепция «обратного снятия корпоративной вуали» – явление малоизученное, ограниченное в практическом применении ввиду отсутствия четкого доктринального закрепления, но при этом не менее интересное для анализа.

Механизмы «снятия корпоративной вуали» и «обратного снятия корпоративной вуали» соотносятся следующим образом: если первый (классический) вариант доктрины «допускает возможность переложения обязательств и ответственности компании на ее участников, то второй, напротив, позволяет привлечь юридическое лицо к ответственности по обязательствам участника, при этом последствием такого «обратного прокалывания» является установление бенефициарной собственности» [5, 62] – истец-кредитор «стремится привлечь корпорацию к ответственности за действия ее акционера или кого-либо, кто контролирует юридическое лицо» [6, 93].

При классическом «снятии корпоративной вуали» ответственность возлагается на участников по обязательствам компании, а при обратном — корпорация сама отвечает по долгам участника, т.е. взыскание по обязательствам контролирующего должника лица «обращается на юридическое лицо» [7, 649].

Применительно к отношениям между организациями, в первом случае «материнская» компания отвечает по долгам дочернего общества, во втором – ответственность, наоборот, возлагается на дочернюю организацию. Последний подход вступает в явное противоречие с нормой, согласно которой «дочернее общество не отвечает по долгам основного» [22].

И.С. Шиткина отмечает, что на данный момент, в законодательстве Российской Федерации не предусмотрена «ответственность подконтрольных лиц по обязательствам контролирующих лиц» [8, 23].

Тем не менее, исследуя вопрос о применении доктрины «обратного снятия корпоративной вуали» российскими судами, И.С. Шиткина и С.Ю. 7 Филиппова приводят судебную практику в контексте иллюстрации ситуаций привлечения к имущественной ответственности подконтрольных лиц по обязательствам лиц контролирующих, «в том числе опосредованно» [9, 159].

В.Г. Бородкин отмечает, что возможность применения доктрины «обратного прокалывания» существует и может ограниченно применяться, как основа для «обоснования допустимости привлечения к ответственности российского общества, находящегося под контролем иностранного должника», поскольку в данном контексте, основным последствием применения доктрины будет являться признание и установление бенефициарной собственности [10, 114].

Важно указать на существование схожего механизма – доктрины «единого коммерческого предприятия», которая, руководствуясь аналогичным принципом отступления от идеи имущественной обособленности, предполагает полное «стирание границ между компаниями и последующее рассмотрение их как единого целого, в качестве одной фирмы» [10, 115]. Предполагаемыми условиями применения указанного инструмента являются ситуации совпадения директоров компаний, отсутствия у дочернего общества самостоятельной экономической деятельности, достижения доли участия в уставном капитале в размере 100% и др. По мнению В.Г. Бородкина, «обратное снятие корпоративной вуали» и концепция «единого коммерческого предприятия» становятся «доктринальной основой обоснования допустимости привлечения к ответственности российского общества, находящегося под контролем иностранного должника» [10, 115].

А.Е. Кирпичев, определяя природу «обратного снятия корпоративной вуали» как глобальной тенденции, отмечает ее взаимосвязь с более глубоким, «фундаментальным движением к пересмотру содержания частной автономии», переосмыслением концепций существования юридических лиц в условиях необходимости соблюдения баланса организационной независимости и необходимости защиты прав человека [11, 20].

Исследователи А.В. Бегичев, А.Д. Пархоменко также акцентируют внимание на важности поиска баланса интересов: при защите кредиторов не должно допускаться «произвольное игнорирование имущественной обособленности субъектов права», [12, 33] поскольку процессы, связанные с предполагаемым отходом от конструкции юридического лица, все еще не являются существенными.

В судебной практике отмечается недопустимость злоупотребления конструкцией юридического лица. В 2021 году в Решении Новоусманского районного суда Воронежской области было отмечено, что «создание корпоративной схемы, состоящей из пустых юридических лиц, является основанием для применения доктрины обратного снятия корпоративной вуали» [23], что позволяет выявить конечного бенефициара.

Приведем практику Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) по делу «Совкомбанк против Ситибанка» [24]. Истец обратился в суд к ответчикам, иностранному лицу и подконтрольному ему российскому обществу, с требованием о взыскании убытков солидарно.

Истец исходил из того, что поскольку взыскать суммы по договору, от исполнения которого уклоняется иностранный банк в связи с действием санкций не представляется возможным, подконтрольное общество, действующее на территории Российской Федерации, может быть признано солидарным должником, поскольку применительно к обеим компаний, учитывая их взаимосвязь, можно говорить о том, что их действия исходят из единого интереса. Судом первой инстанции требования истца удовлетворены, судами апелляционной и кассационной инстанций решение не отменено. Судами трех инстанций было отмечено, что компании входят в одну группу лиц, что давало основания для фактического применения доктрины «обратного снятия», когда по долгам материнской компании привлечена «дочерняя».

Не согласившись с решением, «дочернее» общество обратилось в ВС РФ отметив, что оно, в отличие от иностранного юридического лица, не является стороной генерального соглашения, заключенного с истцом.

Главный вопрос заключался в следующем:

можно ли признать необходимые для возникновения солидарной ответственности совместность причинения ущерба и множественность лиц на стороне должника на тех только основаниях, что общества взаимосвязаны друг с другом через вхождение в одну группу лиц, при отсутствии участия подконтрольного общества в договорных отношениях.

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ в своем определении по делу указала:

учитывая, что данный вопрос судами рассмотрен не был, как не были определены и отдельные обстоятельства для применения соответствующих норм права, нарушены нормы материального права, обжалуемые акты судов подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Указанное определение судебной коллегии имеет важное практическое значение, поскольку определяет вопросы, которые должны быть исследованы судами при рассмотрении аналогичных дел. При этом, на данный момент, говорить о повсеместном внедрении института «обратного снятия корпоративной вуали» преждевременно, хотя ограниченное применение доктрины в конкретных ситуациях и остается возможным.

Иные условия, необходимые для осуществления «обратного прокалывания», находят свое отражение в зарубежной судебной практике.

Четвертый окружной суд Калифорнии в деле «Curci Investments v. Baldwin» [25] применил доктрину «обратного снятия корпоративной вуали» в целях обращения взыскания на юридическое лицо, созданное должником, в ситуации, когда учредитель перевел в активы своей компании полученные по договору займа денежные средства и допустил просрочку. Суд первой инстанции по иску кредитора обратил взыскание только на имущество физического лица, в связи с чем должник получил возможность оставлять денежные средства на счете компании, прикрываясь принципом отграничения имущества учредителя от имущества компании. Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и включил в число должников не только учредителя, но и само юридическое лицо, фактически обратив взыскание на имущество организации по долгам участника.

Верховный суд Англии в деле «Jones v. Lipman» также использовал рассматриваемую доктрину для восстановления прав кредитора, в ситуации, когда должник учредил организацию и передал ей права по договору в целях неисполнения обязательств перед контрагентом [26].

Исходя из изложенного, выявим критерии, свидетельствующие о наличии оснований для применения доктрины «обратного прокалывания»:

1. Имеет место злоупотребление корпоративной структурой группы компаний, их самостоятельной правосубъектностью, в т.ч.

посредством создания «пустых» юридических лиц для сокрытия бенефициаров.

2. Уровень влияния на компанию высок настолько, что порождает отождествление юридического лица и его учредителя, их рассмотрение как «единого целого» [13, 1186].

3. Юридическое лицо используется для заключения договоров с контрагентами при фактической номинальности организации, выражающейся в отсутствии осуществления хозяйственной деятельности.

4. Единственными участниками юридического лица являются кредитор и должник, либо юридическое лицо имеет только одного участника в лице должника. При этом наличие выгоды у учредителя при добросовестности юридического лица не должно порождать ответственность организации по долгам учредителя.

Отметим, что на новые механизмы все чаще ссылаются истцы, стремящиеся защитить свои права наиболее эффективным образом, в связи с чем судам так или иначе приходится сталкиваться с вопросами о необходимости применения инструментов «прокалывания корпоративного щита» и «обратного снятия корпоративной вуали», разрешение которых, тем не менее, остается прерогативой суда. Вопрос об имплементации доктрин в структуру российского права на сегодняшний день остается дискуссионным. Однако, рассматриваемые механизмы «прокалывания корпоративного щита» и «обратного снятия корпоративной вуали», являясь новейшими инструментами для борьбы с недобросовестными должниками, уже находят свое отражение в юридической практике. Учитывая, что для права одновременно характерны как изменчивость, так и стабильность, отметим следующее. Несмотря на наличие традиционных механизмов с проверенной эффективностью, распространение новейших идей, их тщательная теоретическая разработка несомненно повлекут за собой дальнейшее изменение практических подходов. Трудно отрицать наличие огромного потенциала развития доктрин в условиях повсеместного распространения тенденций, связанных с переосмыслением как правосубъектности юридических лиц, так и «отходом от принципов обособленности и ограниченной ответственности» [14, 10].

В данном контексте, злоупотребление корпоративными формами, нацеленное на извлечение максимальных выгод с минимальными рисками в условиях нарушения прав контрагентов, не может быть признано допустимым.

Список литературы

1. Илло, Д.А., Моисеенко, М.И. Проблема правосубъектности юридического лица / Д.А. Илло, М.И. Моисеенко // Право и управление. – 2023. – №5 – С. 73-76.
2. Анищенко, С.Д. Признаки, характерные для концепции «снятие корпоративной вуали» / С.Д. Анищенко // Образование и право. – 2022. – № 4. – С. 195-198.
3. Золотарева, А.Б. Отражение доктрины проникновения под корпоративную вуаль в новой редакции Гражданского кодекса Российской Федерации / А.Б. Золотарева // Законодательство. – 2015. – № 3. – С. 44-49.
4. Мамедова, А.М. Доктрина «снятия корпоративной вуали»: теория и история зарождения / А.М. Мамедова // Вестник науки. – 2025. – Т. 3, № 5 (86). – С. 570-576.
5. Воложбенская, Д.И. Дело Prest v Petrodel и концептуализация доктрины прокалывания кор- 7 поративной вуали в Великобритании / Д.И. Воложбенская // Российский судья. – 2021. – № 7. – С. 60-64.
6. Будылин, С.Л., Иванец, Ю.Л. Срывая покровы. Доктрина снятия корпоративной вуали в зарубежных странах и в России / С.Л. Будылин, Ю.Л. Иванец // Вестник Высшего арбитражного суда Российской Федерации. – 2013. – № 7. – С. 80-125.
7. Керимова, Д. Т. Обратное «снятие корпоративной вуали» / Д. Т. Керимова // Аллея науки. – 2020. – Т. 1, № 5(44). – С. С. 647-653.
8. Шиткина, И.С. Значение судебной практики в российском правопорядке: критический анализ судебных актов по корпоративным спорам / И.С. Шиткина // Lex Russica (Русский закон). – 2025. – Т. 78, № 4 (221). – С. 9-24
9. Филиппова, С.Ю. Шиткина, И.С. Имущественная обособленность как признак юридического лица: теория и практика (по страницам классики и судебных актов) / С.Ю. Филиппова, И.С. Шиткина // Закон. – 2024. – № 8. – С. 146-164.
10. Бородкин, В.Г. К вопросу о допустимости солидарной ответственности российских обществ подконтрольных иностранным должникам за следование антироссийским санкциям / В.Г. Бородкин // Вестник арбитражной практики. – 2025. – № 1 (116). – С. 100-118.
11. Кирпичев, А.Е. Тупики правосубъектности: обратное снятие корпоративной вуали, горизонтальная ответственность и другие случаи ответственности дочерних обществ / А.Е. Кирпичев // Legal Bulletin. – 2024. – Т. 9, № 4. – С. 10-23.
12. Бегичев, А.В. Снятие корпоративной вуали в спорах с участием государства в англо-американском праве / А.В. Бегичев, А.Д. Пархоменко // Гражданское право. – 2025. – № 2. – С. 32-34.
13. Allen N. B. Reverse Piercing of the Corporate Veil: A Straightforward Path to Justice // St. John’s Law Review. 2011, Vol. 85. No. 3, P. 1147- 1188.
14. Копылов, Д.Г., Шиткина, И.С. Обратное снятие корпоративной вуали / Д.Г. Копылов, И.С. Шиткина // Законодательство. – 2020. – № 3. – С. 7-17.
15. Закон РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» // Ведомости СНД и ВС РСФСР. 1991. № 16. Ст. 499.
16. Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Российская газета. 1996. № 152.
17. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ // СЗ РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.
18. Законопроект № 47538-6 «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» // Система обеспечения законодательной деятельности Государственной автоматизированной системы «Законотворчество» (СОЗД ГАС «Законотворчество») – URL: https://sozd.duma.gov.ru/bill/47538-6 (дата обращения: 22.04.2026).
19. Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025) // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2025. № 7.
20. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» // Российская газета. 2017. № 297.
21. Постановление Президиума ВАС РФ от 24.04.2012 № 16404/11 по делу № А40-21127/11- 98-184 // Вестник ВАС РФ. 2012. № 10.
22. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785.
23. Решение Новоусманского районного суда Воронежской области от 27 декабря 2021 г. по делу N 2-в261/2021// Государственная автоматизированная система Российской Федерации «Правосудие» – URL: https://novousmansky--vrn. sudrf.ru/modules.php?name=sud_delo&srv_ num=2&name_op=case&case_id=28532646&case_ uid=077fcf57-7c16-43bd-8e43-fc2c23ad6136&delo_ id=1540005 (дата обращения: 22.04.2026).
24. Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12 мая 2025 г. № 305-ЭС24-12635 по делу № А40- 167352/2023 // Информационно-правовой портал Гарант.ру. – URL: https://www.garant.ru/products/ ipo/prime/doc/411908128/ (дата обращения: 20.04.2026).
25. Curci Investments, LLC v. Baldwin, 2017 WL 3431457 (The California Court of Appeal, Fourth Appellate District, August 10, 2017).
26. Jones v Lipman
27. 1 WLR 832 (Chancery Division of the High Court, July 26, 1961).

Скачать