Участники гражданского оборота цифровой валюты

• СТЫЦЕНКО Роман АндреевичАспирант юридического факультета, Ростовский государственный экономический университет (РИНХ)roma98-7@bk.ru

• ШАТКОВСКАЯ Татьяна Владимировнадоктор юридических наук, профессор, Кафедра Гражданского права РГЭУ (РИНХ)mail@law-books.ru

В статье исследуется субъектный состав гражданских правоотношений, возникающих в сфере оборота цифровой валюты, с учетом функциональной роли участников в децентрализованных системах. Рассматриваются правовой статус майнеров, участников майнинг-пулов, операторов инфраструктуры и узлов распределенного реестра, а также проблемы их идентификации и разграничения. Обосновывается, что наряду с классическими субъектами формируется группа функциональных участников, не обладающих полной правосубъектностью, но оказывающих существенное влияние на гражданский оборот. Показано, что значительная часть лиц, оказывающих влияние на имущественные отношения в сфере цифровых валют, не обладает формализованной правосубъектностью, что создает правовую неопределенность и осложняет правоприменение. Выявлены пробелы нормативного регулирования, включая отсутствие системного подхода к определению круга субъектов, неопределенности правового статуса участников. В заключение предлагаются направления совершенствования гражданско-правового регулирования, включая нормативное закрепление классификации участников оборота и развитие типовых договорных конструкций для майнинг-пулов.

Ключевые слова: цифровая валюта, субъекты права, майнинг, майнинг-пул, оператор майнинговой инфраструктуры, правовой статус, правовое регулирование

Введение

Развитие оборота цифровой валюты привело к формированию специфической системы гражданских правоотношений, в которой традиционные представления о субъектах права претерпевают существенные изменения. В отличие от классических имущественных связей, где круг участников заранее определен и юридически формализован, в сфере цифровых валют наблюдается иная модель — с размытыми границами участия, функциональной множественностью ролей и отсутствием единообразного правового статуса у вовлеченных лиц. Особенность рассматриваемых отношений заключается в том, что участие в обороте цифровой валюты не всегда обусловлено наличием формально закрепленного правового положения. Технологическая архитектура распределенных реестров допускает включение в систему субъектов, выполняющих экономически значимые функции (подтверждение транзакций, обеспечение функционирования сети, посредничество), при этом их юридическая квалификация остается неопределенной. В результате возникает разрыв между фактической ролью участника и его правовым статусом.

Закон о ЦФА [10] не содержит целостной модели субъектного состава правоотношений, связанных с цифровой валютой, что препятствует формированию устойчивой правоприменительной практики. Децентрализация цифровых валют усложняет идентификацию субъектов и ограничивает применимость традиционных правовых конструкций.

В этих условиях особую актуальность приобретает исследование участников гражданского оборота цифровой валюты как самостоятельной системы, включающей как традиционные, так и новые, ранее не известные праву категории субъектов.

Целью настоящего исследования является формирование целостного представления о системе участников гражданского оборота цифровой валюты, выявление особенностей их правового положения и разработка предложений по совершенствованию гражданско-правового регулирования.

В целях преодоления фрагментарности существующих подходов предлагается рассматривать участников оборота цифровой валюты не только по формально-юридическим признакам, но и с учетом их функциональной роли в децентрализованной системе.

Цифровая валюта как объект гражданских прав Определение цифровой валюты в Законе о ЦФА с момента его вступления в силу не претерпело изменений. Цифровая валюта — это совокупность электронных данных (цифрового кода или обозначения), содержащихся в информационной системе. Она может предлагаться и (или) приниматься в качестве средства платежа, но не является денежной единицей Российской Федерации, иностранного государства или международной денежной (расчетной) единицей, использоваться в инвестиционных целях.

Несмотря на существование централизованных цифровых валют, в п. 3 ст. 1 Закона о ЦФА акцентируется внимание на отсутствии лица, обязанного перед каждым обладателем таких электронных данных. Обязанность оператора и (или) узлов информационной системы состоит в обеспечивании соблюдения порядка выпуска цифровой валюты и внесения (изменения) записей в системе в соответствии с ее правилами, хотя сами правила такой системы напрямую не подчиняются законодательному регулированию. В отношении узлов информационной системы предусмотрена система на основе распределенного реестра, в то время как для оператора такой жесткой привязки нет. Определение цифровой валюты, содержащее техническое описание, не раскрывает ее правовую природу. Указание формы ее существования, способа функционирования не способствует выработке единого доктринального подхода к ее квалификации как объекта гражданских прав:

информация, цифровое нематериальное имущество, бестелесная вещь, объект «sui generis», «мерило материальных благ» и т.п [2; 3; 6; 9], что усложняет формирование четкого круга субъектов соответствующих правоотношений.

Ключевыми признаками цифровой валюты являются: отсутствие материальной формы; запись имеет форму кода или обозначения: существует в рамках определенной информационной системы (эмиссия, обращение); децентрализованный характер эмиссии; отсутствие лица, обязанного перед обладателем; использование криптографических методов; возможность участия в обороте с учетом анонимности.

Указанные особенности предопределяют специфику правового регулирования и влияют на формирование круга субъектов соответствующих правоотношений.

Теоретические основы субъектного состава гражданских правоотношений в условиях цифровизации Традиционная доктрина гражданского права исходит из устойчивого и формализованного представления о субъектах правоотношений. В соответствии с классическим подходом субъектами гражданского права признаются физические лица, юридические лица, а также публично-правовые образования. Указанные категории обладают правосубъектностью, включающей правоспособность и дееспособность, что обеспечивает их участие в имущественном обороте и возможность реализации субъективных гражданских прав. В рамках данной модели субъект гражданского правоотношения всегда характеризуется рядом обязательных признаков: юридической определенностью, возможностью быть носителем субъективных прав и обязанностей, а также способностью нести юридическую ответственность.

Данные признаки формируют устойчивую конструкцию, лежащую в основе гражданско-правового регулирования.

В отличие от классических правоотношений в цифровой среде на первый план выходит функциональный критерий участия. Лицо признается участником оборота не столько в силу наличия у него правосубъектности, сколько в силу того, что оно фактически осуществляет действия, влияющие на возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей других лиц. Такие субъекты выполняют инфраструктурные функции по поддержанию работы сети, подтверждению транзакций и обеспечению достоверности данных, оказывая прямое влияние на имущественные интересы участников оборота, не вступая в традиционные обязательственные отношения, действуя за рамками классических правовых конструкций.

В научной литературе отмечается, что Закон о ЦФА содержит неполный состав субъектов, без четкого указания их прав и обязанностей [7], обращается внимание на участие анонимных и псевдонимных субъектов в совершении криптовалютных транзакций, отсутствие информации о владельце [8], обезличенности публичных ключей [1], которые не содержат идентифицирующей связи с конкретным лицом [5]. В то же время криптовалютный кошелек одновременно выступает как необходимый инструмент участия в обороте и как анонимный идентификатор субъекта, обеспечивающий его взаимодействие с информационной системой.

Отсутствие индивидуализации в цифровых системах в связи с затруднением или невозможностью идентификации, ставит под сомнение применимость классического требования определенности субъекта правоотношения.

Одновременно, в судебных решениях [11] озвучивается мнение, что анонимность пользователей криптовалют препятствует достоверной идентификации владельцев цифровой валюты, участников информационной сети, что в сочетании с технической природой распределенного реестра, где тождественность информации обеспечивается алгоритмом, ограничивает возможность установить юридически значимые факты, связанные с принадлежностью цифровых валют, тем самым снижается эффективность защиты имущественных прав в гражданском процессе.

В результате формируется многоуровневая модель субъектного состава, включающая: традиционных субъектов гражданского права (граждане, юридические лица, публичные образования), инфраструктурных участников (майнеры, валидаторы, операторы платформ), посредников (биржи, брокеры, маркетплейсы) и анонимных или псевдонимных участников, чья идентичность не раскрывается. Такая структура отражает переход от классической модели к гибкой системе функционального участия в цифровом обороте.

Данная трансформация требует переосмысления категории субъекта гражданского права и разработки новых теоретических подходов, позволяющих описывать возникающие отношения, иначе, правовое регулирование будет отставать от реального развития цифрового оборота.

Круг субъектов оборота цифровой валюты Анализ Закона о ЦФА не раскрывает четкой взаимосвязи участников выпуска, пользователей и посредников, объединенных процессами создания, обращения и учета цифровой валюты в информационных системах. Их взаимодействие опосредуется не только нормами права, но и алгоритмическими правилами, установленными системой, что влияет на специфику определения круга субъектов, их права и обязанности.

Несмотря на отсутствие четкой дефиниции из п. 5 ст. 14 Закона о ЦФА можно выделить категорию - обладатели цифровой валюты. Это физи- 7 ческие и юридические лица, соответствующие установленным критериям, фактически владеющие ею и осуществляющие правомочия владения и распоряжения. Особенностью их правового положения является отсутствие корреспондирующего обязанного лица перед каждым обладателем, что отличает такие отношения от классических обязательств.

Самостоятельную группу субъектов образуют лица, осуществляющие майнинг цифровой валюты. Законодатель определяет майнинг как деятельность, направленную на проведение вычислений с целью внесения записей в информационную систему, и получения вознаграждения за подтверждение этих записей (п. 3.1 ст. 1 Закона о ЦФА).

С одной стороны, деятельность обладает признаками предпринимательской (п. 3.1 ст. 1, п. 1 ст. 14.2 Закона о ЦФА), с другой — допускается ее осуществление физическими лицами - гражданами Российской Федерации, не имеющими статуса индивидуального предпринимателя, при соблюдении порога энергопотребления (п. 2 ст. 14.2 Закона о ЦФА). Данное обстоятельство свидетельствует о двойственной природе рассматриваемой категории субъектов.

Установленный предельный уровень энергопотребления [12] при осуществлении майнинга цифровой валюты физическими лицами является юридически значимым критерием разграничения предпринимательской и непредпринимательской деятельности, его превышение не влечет автоматического изменения правового статуса физического лица, но порождает обязанность государственной регистрации предпринимательской деятельности и обращения для включения в специальный реестр (п. 1 ст. 14.2 Закона о ЦФА), иначе, возможно применение установленных законом мер юридической ответственности [13].

Относительно майнинг-пула, стоит отметить, что это объединение нескольких технических и программно-аппаратных средств, принадлежащих разным владельцам, для достижения общего экономического результата — добычи цифровой валюты и последующего распределения вознаграждения между участниками. Майнинг-пул по своим экономическим признакам близок с коллективной формой деятельности - простое товарищество (ст. 1041 ГК РФ), хотя данная квалификация является дискуссионной [4].

Наличие общей цели, координация действий участников и распределение результата, имеет признаки организационного единства. В рамках функционирования майнинг-пула формируется устойчивая структура взаимодействия, в которой присутствует организатор, определяющий правила участия, порядок распределения доходов и технические параметры функционирования. Это придает майнинг-пулу определенные черты самостоятельного участника экономического оборота, способного оказывать влияние на права и интересы входящих в него круга лиц. При этом, образование не обладает правосубъектностью, не имеет обособленного имущества, не выступает стороной в гражданско-правовых отношениях и не подлежит государственной регистрации в качестве юридического лица. Участники майнинг-пула — самостоятельные лица, между которыми распределяется результат майнинга, это свидетельствует о восприятии пула не как субъекта, а как формы организации деятельности, как программно-техническую платформу, обеспечивающую координацию действий участников. «Пул» в значительной степени условное обозначение совокупности отношений, а не самостоятельный участник оборота. Майнинг-пул не может быть признан субъектом гражданского права в традиционном смысле. В то же время, игнорирование его фактической роли в обороте цифровой валюты также представляется неоправданным. Майнинг-пул, используемый для целей майнинга, в результате организационно-координационных действий, оказывает влияние на распределение имущественных благ между участниками. Это позволяет рассматривать его как особую форму коллективного участия в гражданском обороте, не обладающую статусом субъекта, но требующую специального правового регулирования.

Совокупность указанных выше признаков свидетельствует о наличии в рассматриваемых отношениях элементов различных договорных конструкций, в частности, организации совместной деятельности - соглашения о совместной деятельности (в части объединения вычислительных мощностей и участия в общем результате), возмездного оказания услуг (в части деятельности организатора по управлению пулом и распределению вознаграждения), а также отдельных элементов агентирования, что представляет собой смешанный договор в смысле п. 3 ст. 421 ГК РФ, сочетающий элементы организации общего дела и оказания услуг по управлению вычислительными мощностями. Применение к таким отношениям норм о простом товариществе возможно лишь по аналогии и постольку, поскольку это не противоречит их фактическому содержанию и распределению управленческих функций.

Вне сферы нормативного регулирования остается порядок распределения выпущенной цифровой валюты. В условиях отсутствия императивного регулирования, соответствующие вопросы отнесены к сфере частноправовой авто- номии и подлежат разрешению в рамках внутренних (договорных) механизмов функционирования конкретного майнинг-пула.

Следует отметить, диспозитивность в выборе модели распределения вознаграждения объективно влияет на структуру формирования доходов участников, распределение рисков и юридической ответственности между организатором пула и майнерами, а также на характер реализации публично-правового регулирования в данной сфере. Указанные обстоятельства обусловливают возможность возникновения регуляторного арбитража, связанного с выбором организационно-правовых и договорных конструкций, минимизирующих объем контрольных и фискальных обязанностей, в том числе оптимизации налогообложения.

В целях повышения уровня правовой определенности и прозрачности деятельности майнинг-пулов представляется обоснованным рассмотрение вопроса о разработке типовых договорных моделей их функционирования по аналогии с институтом типовых уставов юридических лиц, что позволило бы унифицировать ключевые элементы распределения доходов, управления рисками и ответственности сторон, не ограничивая при этом договорную свободу участников.

Что касается оператора майнинговой инфраструктуры (п.3.5 ст.1 Закона о ЦФА), законодателем дается определение субъекта с акцентом на оказание им услуги по предоставлению технических, программных и иных ресурсов для осуществления майнинга, не раскрывая их гражданско-правовую природу. В то же время, роль оператора майнинговой инфраструктуры заключается не просто в техническом сопровождении майнинга, но и в обязанности осуществлять контроль за наличием субъектов в реестре лиц, осуществляющих майнинг цифровой валюты (п. 6.1 ст. 14.2 Закона о ЦФА), Правительство РФ вправе устанавливать иные требования к деятельности оператора майнинговой инфраструктуры (п. 6 ст. 14.2 Закона о ЦФА).

Согласно п. 8 ст. 14.2 Закона о ЦФА ФНС России по основаниям, предусмотренным указанным пунктом, вправе исключить майнера из реестра. Обязанность одновременного уведомления об этом факте оператора майнинговой инфраструктуры нормативно не закреплена. Учитывая непубличный характер реестра и отсутствие у оператора возможности оперативной проверки статуса, возникает риск оказания услуги лицу, утратившему право на майнинг, что может повлечь негативные правовые последствия. Данный пробел в регулировании может быть разрешен путем закрепления обязательной процедуры уведомления оператора майнинговой инфраструктуры и участников пула об изменении статуса лица в реестре (включении/исключении), например, через автоматизированное взаимодействие с ФНС. Это позволит обеспечить актуальность сведений и снизить риск неправомерного продолжения деятельности.

Отдельную группу субъектов оборота цифровой валюты составляют пользователи информационной системы (узлы распределенного реестра), обеспечивающие верификацию данных и устойчивость функционирования системы (п. 8 ст. 1 Закона о ЦФА). Их роль является системообразующей, однако их правовой статус остается неопределенным, поскольку законодатель ограничивается функциональным описанием без закрепления прав и обязанностей. Это приводит к ситуации, при которой лица, влияющие на имущественные интересы участников оборота, фактически остаются вне сферы гражданско-правового регулирования.

В зависимости от используемой технологии распределенного реестра к таким субъектам относятся не только майнеры, но и иные участники, в частности валидаторы (в сетях Proof-of-Stake (Proof-of-Stake (PoS) — самый популярный алгоритм консенсуса в блокчейне, на основе которого построены многие криптовалюты и блокчейн-платформы, например, Ethereum, Cardano, Solana, Tezos и Algorand)), которые осуществляют подтверждение транзакций и формирование блоков с внесением экономического обеспечения (стейка), принимая на себя риск его утраты в случае нарушения правил сети, и полные узлы (Full Node) (Полный узел (full node) — это фундаментальный компонент сети блокчейн, выступающий в качестве полного, автономного реестра, который записывает и проверяет каждую транзакцию, когда-либо совершенную в рамках блокчейна), выполняющие функции проверки транзакций и поддержания актуального состояния реестра, что в совокупности обеспечивает возможность существования и обращения цифровой валюты как объекта гражданских прав. Имеющиеся различия в характере участия, в потенциальном объеме имущественной и иной юридической ответственности таких субъектов, также требует разграничения при правовой квалификации.

Пользователи информационной системы функционально сопоставимы с участниками традиционных расчетных систем, хотя и не обладают формализованным статусом и установленной ответственностью. В условиях децентрализации и анонимности их идентификация и привлечение к ответственности затруднены, тем не менее, они выполняют юридически значимые функции (майнер как частный случай узла). Таким образом формируется категория фактических участников 7 оборота без правосубъектности, чья роль определяется участием в системе, а не правовым статусом, это порождает неопределенность ответственности и защиты прав, а также требует уточнения понятийного аппарата.

Законодатель, установив конструкции:

«организации выпуска» и «организации обращения» цифровой валюты (п. 3 ст. 14 Закона о ЦФА), не определяет конкретных субъектов, их осуществляющих, отсылает к иным нормативным актам (п. 4 ст. 14), которые в настоящее время отсутствуют. Это свидетельствует о разрыве между функциональным и субъектным элементами правового регулирования оборота цифровой валюты, об отсутствии по факту институционализации ключевого элемента инфраструктуры рынка.

Устранение данного пробела предполагается законопроектом № 1194918-8 «О цифровой валюте и цифровых правах» [14], предусматривающим создание системы лицензируемых посредников (бирж, операторов обмена и др.), допуском резидентов к операциям через них [15]. Предлагаемая модель демонстрирует переход к централизованному контролю оборота цифровой валюты, в том числе и децентрализованной, что может увеличить риск ошибок правоприменения.

В Европейском союзе подход принципиально иной: регулирование в рамках MiCA [16] (Markets in Crypto-Assets Regulation) не создает рынок заново, а легализует и унифицирует уже существующую инфраструктуру. Там действующие криптокомпании получают статус CASP (Crypto-Asset Service Providers) (поставщиков услуг в сфере криптоактивов) и продолжают работать в едином правовом поле ЕС с едиными требованиями к лицензированию, капиталу и комплаенсу [17]. Европейская модель — это регулирование уже сложившегося рынка, тогда как российская — попытка сначала сконструировать инфраструктуру, а затем «заселить» ее участниками.

Немаловажную роль в обороте цифровой валюты играют публично-правовые образования, которые осуществляют регулирование и контроль оборота цифровой валюты. Правительство РФ определяет ключевые параметры рынка и вправе вводить ограничения (п. 9–12 ст. 14, п. 4, 6 ст. 14.2 Закона о ЦФА), Банк России участвует в согласовании регуляторных решений (п. 11 ст. 14), ФНС России ведет реестры и осуществляет основной надзор (п. 7, 8, 12, 13 ст. 14.2 Закона о ЦФА). При этом распределение полномочий носит несистемный характер, что может затруднять четкое разграничение компетенции органов и снижать эффективность правоприменения.

Фиксируя отдельные категории участников, и не определяя в полной мере их место в системе гражданских правоотношений, не раскрывая должным образом содержание их прав и обязанностей, не устанавливая единые критерии их разграничения, законодатель порождает повышенные правовые риски как для участников соответствующих правоотношений, так и для государства в целом.

Заключение

Анализ особенностей гражданского оборота цифровой валюты показывает, что традиционная модель субъектного состава гражданских правоотношений несостоятельна.

В целях устранения выявленных недостатков необходимо: классифицировать субъектов правоотношений с цифровой валютой; уточнить правовой статус майнеров; ввести регулирование, лицензирование лиц, осуществляющих посреднические операции с цифровой валютой; разработать порядок проведения, критерии идентификации пользователей; обеспечить баланс интересов государства и общества, в части защиты прав и исполнения обязанностей.

Представляется обоснованным внесение изменений в ст. 1041 ГК РФ, предусматривающую возможность создания товарищества для достижения целей, не противоречащих закону, путем дополнения ее пунктом 4 следующего содержания: «Особенности договора простого товарищества, заключаемого для осуществления майнинговой деятельности, устанавливаются Федеральным законом «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». Такое решение позволило бы придать майнинг-пулам правовой статус, не нарушая при этом системности гражданско-правового регулирования.

В целях унификации регулирования деятельности майнинг-пулов целесообразно разработать типовые договорные конструкции, предусматривающие единые правила распределения доходов, управления рисками и ответственности, что позволит упростить правовое регулирование соответствующих отношений.

Формирование в Законе о ЦФА четкого субъектного состава правоотношений в сфере цифровых валют позволит снизить правовые риски и создать основу для дальнейшего развития рынка цифровых валют в Российской Федерации.

Список литературы

1. Бегичев А.В., Рисовская С.С. Проблемы правового регулирования наследования криптовалют // Наследственное право. 2023. № 3. С. 15 - 18.
2. Ефимова Л. Г. О правовой природе безналичных денег, цифровой валюты и цифрового рубля // Цивилист. 2022. № 4. URL: https://newtech. legal/cabinet/catalog/tsivilist/3186/4823/ (дата обращения: 21.03.2026).
3. Камышанский В. П. О цифровых финансовых активах //Власть Закона. 2019. № 4 (40). С. 13–18.
4. Карнушин В. Е. О гражданско-правовой природе майнинга. Майнинг как деятельность в рамках договора простого товарищества // Вестник Российской правовой академии. 2025. № 4. С. 122–131.
5. Митрофанова И.А. Нотариальная защита смарт-контрактов // Нотариус. 2021. № 4. С. 20 - 22.
6. Саженов А. В. Криптовалюты как новый вид бестелесных вещей // Современные информационные технологии и право: монография / МГУ им. М. В. Ломоносова, юридический факультет; отв. ред. Е. Б. Лаутс. М.: Статут, 2019. С. 157– 180.
7. Ситник А.А. Цифровые валюты: проблемы правового регулирования // Актуальные проблемы российского права. 2020. №11. С. 103 - 113.
8. Чукреев В.А., Семенов Н.В. Противодействие легализации цифровых валют с использованием информационно-телекоммуникационных технологий // Законность. 2021. № 10. С. 33 - 36.
9. Янковский Р. М. Криптовалюты в российском праве: суррогаты, «иное имущество» и цифровые деньги // Право. Журнал Высшей школы экономики. 2020. № 4. С. 43–77. URL: https://www. hse.ru/data/2020/12/08/1356188716/ Янковский.pdf (дата обращения: 21.03.2026).
10. Федеральный закон от 31.07.2020 № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
11. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 апреля 2025 г. по делу № А67-7914/2023; Определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 26.08.2025 № 88-14874/2025.
12. Постановление Правительства РФ от 01.11.2024 № 1469 «Об установлении лимита энергопотребления при осуществлении майнинга цифровой валюты (в том числе участии в майнинг-пуле) без включения в реестр лиц, осуществляющих майнинг цифровой валюты, физическими лицами - гражданами Российской Федерации, не являющимися индивидуальными предпринимателями, и о внесении изменений в постановление Правительства Российской Федерации от 29 декабря 2011 г. № 1178»
13. Законопроект № 1124554-8 «О внесении изменений в Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях (в части установления ответственности за нарушение правил майнинга цифровой валюты)». // Система обеспечения законодательной деятельности Государственной Думы.
14. О цифровой валюте и цифровых правах. //URL: https://sozd.duma.gov.ru/bill/1194918-8 (дата обращения: 01.04.2026). На момент обращения документы не размещены, присутствует пояснительная записка.
15. Будущее рынка криптовалют: предложения Банка России. //URL: https://www.cbr.ru/press/ event/?id=28213
16. European crypto-assets regulation (MiCA), EUR-Lex – https://eur-lex.europa.eu/EN/legalcontent /summary/european-crypto-assetsregulation-mica.htm
17. European Commission – Digital finance: crypto-assets – https://finance.ec.europa.eu/digitalfinance /crypto-assets_en

Скачать