Защита прав лизингополучателя при оспаривании условий договора лизинга, заключенного в форме договора присоединения

• МУХОРТОВ Лев Сергеевичаспирант АНОВО «Славяно-Греко-Латинская Академия»mr.lsm2001@inbox.ru

В статье исследуется проблематика исполнения обязательств лизингополучателем и правовые последствия их нарушения в рамках российского законодательства о лизинге. Автором были проанализированы основания расторжения договора и изъятия предмета лизинга, а также конкретизированы отдельные положения правил лизинга, применяемые ведущими лизинговыми компаниями на отечественном рынке. Особое внимание уделено процессуальной квалификации сторон договора лизинга как равных профессиональных субъектов, несущих ответственность за правовые последствия принимаемых на себя обязательств. Анализируется соотношение договорной практики лизингодателей в части применения оснований для одностороннего расторжения договора с актуальной судебной практикой арбитражных судов всех уровней. Автор выявляет риски, сопряженные с ограниченным характером обеспечительного права собственности лизингодателя, которое при расширительном толковании в редакции типовых условий лизинга приобретает черты, близкие к праву абсолютного господства над вещью (предметом лизинга). В статье доказывается тезис о необходимости смещения бремени доказывания нарушения баланса интересов сторон при заключении договора лизинга. Наличие у лизинговой компании типовых условий, сформулированных в виде договора присоединения, предлагается рассматривать не как презумпцию экономического превосходства в сделке, а как механизм возложения на лизинговую компанию бремени доказывания обратного. В заключительной части обозначена необходимость досудебных процедур урегулирования споров, а также потребность в детальном процессуальном анализе мотивов отказа лизингополучателя от реализации права на судебное изменение условий лизинговой сделки в период ей действия. Предлагается усиление судебного контроля в части выяснения причин, по которым лизингополучателем не были задействованы доступные правовые механизмы защиты, включая иски об исключении обременительных условий договора.

Ключевые слова: Договор лизинга, баланс интересов сторон, договор присоединения, лизингополучатель, бремя доказывания, правила лизинга, ликвидационная стадия обязательства, иск об изменении договора

Сформировавшаяся по итогам 2025 года неблагоприятная конъюнктура российского лизингового рынка оказывает прямое влияние на структуру правоотношений сторон, складывающихся на основных этапах жизни лизинговой сделки. По данным отчётов рейтингового агентства «Эксперт РА», средний срок заключаемого договора лизинга уменьшился почти во всех сегментах по сравнению с 2024 годом, кроме того, названная тенденция сохраняется и по итогам первого квартала 2026 года. Экспертами также отмечается снижение готовности лизингополучателей к принятию долгосрочных финансовых обязательств по договорам лизинга, а повышенный уровень процентных ставок существенно влияет на платёжеспособность субъектов предпринимательской деятельности [16]. Изложенные предпосылки в совокупности с кратно возрастающим числом дефолтов субъектов малого и среднего бизнеса, обуславливают последовательное развитие и преобразование применяемых лизинговыми компаниями механизмов досрочного выхода из сделок. Поименованный в Законе о лизинге механизм закрепления в договоре обстоятельств, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств, в редакции типовых условий лизинговых компаний превращается в эффективный инструмент по завершению на заранее согласованных условиях экономически-невыгодных для лизингодателя правоотношений. Таким образом, всё чаще преобладает мнение, что институт свободы договора в спорах с лизинговыми компаниями выступает не в качестве гаранта обеспечения баланса интересов сторон, а является сверхнормативным инструментом «восполнения законодательных пробелов» в регулировании интересов лизингодателя в обход сформировавшейся арбитражной практики.

Помимо этого, особенностью заключения типовых договоров лизинга является использование лизинговыми компаниями правовой конструкции договора присоединения, которая зачастую оптимизирует процедуру согласования договорных условий с присоединяющейся стороной. Указанные обстоятельства обуславливают необходимость анализа общих инструментов, применяемых лизингодателями для одностороннего расторжения договоров, с последующей систематизацией универсальных условий, нарушение которых ведёт к окончательному прекращению правоотношений с проблемным контрагентом и изъятию спорного имущества. Результатом проведённого исследования видится формулировка ответа на вопрос о надлежащем способе защиты нарушенного права лизингополучателя при оспаривании условий договоров присоединения, анализу которого и будет посвящена настоящая работа.

Для начала проведём анализ правил лизинга трёх крупнейших коммерческих лизинговых компаний в России по совокупному объёму лизингового портфеля: АО «ГАЗПРОМБАНК ЛИЗИНГ», АО «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ», АО ВТБ ЛИЗИНГ [17]. В силу того, что объём лизингового портфеля имеет прямую зависимость от количества заключаемых сделок во всех ключевых сегментах техники, использование указанной выборки повышает репрезентативность исследуемых договорных моделей применительно к совокупному объёму заключаемых на рынке договоров лизинга.

Удалось выделить следующие модельные категории существенных условий договоров присоединения, при нарушении которых лизинговая компания имеет бесспорное право расторгнуть договор в одностороннем порядке и изъять предмет лизинга:

1. Нарушения платёжной дисциплины, в частности, полная или частичная неуплата лизинговых платежей; неуплата по иным заключённым договорам лизинга (кросс-дефолт); - 2. Нарушения, связанные с сохранностью и состоянием предмета лизинга; 3. Нарушения, связанные с распоряжением предметом лизинга и контролем над ним, в частности, передача имущества третьим лицам, а также любое несогласованное обременение либо изменение имущества; 4. Нарушения, связанные с информационными и корпоративными особенностями деятельности лизингополучателя (например, лизинговые компании исключают свою ответственность в случае, если сделка совершена лизингополучателем в период подозрительности, предшествующий подаче заявления о банкротстве последнего); 5. Нарушения, отсылающие на нарушения иных положений договора лизинга или типовых правил страхования, правил регистрации предмета лизинга и т. п. По результатам проведённого анализа невозможно не согласиться с позицией, высказанной, О. В. Порываевой, о том, что при формировании «матрицы» договора сторона, предлагающая заранее оговоренные условия, старается их сделать как можно более выгодными для себя [12].

Иными словами, посредством расширительного толкования и без того размытых формулировок собственных правил, лизинговые компании обеспечивают превентивное перераспределение юридических и предпринимательских рисков завершения сделки на лизингополучателя, что позволяет квалифицировать любые не предусмотренные договором изменения в деятельности последнего, в качестве основания для досрочного расторжения договора лизинга. Следовательно, при обосновании своих требований в суде лизингополучатели зачастую шаблонно и, на наш взгляд, небезосновательно ссылаются на перекос баланса интересов сторон в пользу лизинговой компании, а также на несоответствие применённых ею санкций к экономическим и юридическим последствиям нарушения обязательств. Таким образом, совокупность осуществляемых лизингополучателями в судебном процессе средств и способов защиты направлена на формирование в глазах суда вывода об однозначной необходимости признания за ними правового статуса «экономически слабой стороны» договора. Подобная тактика процессуального поведения связана не только с последовательно внедряемыми лизинговыми компаниями императивами, но и с прочно сформировавшейся судебной арбитражной практикой. Ещё в годы своей деятельности Высший Арбитражный суд РФ в знаменитом «дореформенном» Постановлении «О свободе договора и ее пределах» в утвердительной форме излагает, что пока не доказано иное, предполагается, что сильной стороной договора признаётся лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний, например, лизингодатель по договору лизинга [1]. Кроме того, презюмируется, что при прочих равных толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия [1].

Несложно представить, что подобные формулировки закрепили в правоприменительной практике негласное правило о заранее определённом дисбалансе, складывающемся в пользу лизинговых компаний. Указанная тенденция усиливается и судебными актами, выходящими «из-под пера» Экономической коллегии Верховного суда РФ, в которых преобладает формулировка о том, что принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 ГК РФ, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он при этом не исключает оценку разумности и справедливости условий договора [11]. Кажется, что изложенного достаточно для прочной констатации за лизинговыми компаниями статуса экономически более сильной стороны договора с вытекающими из этого методами процессуального противодействия. К таким методам можно отнести, например, позицию Верховного суда РФ о том, что при наличии возражений стороны, не являющейся профессиональным участником правоотношений, относительно применения явно обременительных для нее условий договора суд не вправе отклонить эти возражения только по той причине, что при заключении договора в отношении спорного условия не были высказаны возражения [9]. То есть одного заявления лизингополучателя о пока ещё не доказанной кабальности сделки достаточно для возложения бремени доказывания обратного на лизинговую компанию.

Однако, позволим себе не согласиться с устоявшимся суждением о приоритете переговорной позиции лизингодателя и задуматься о том, всегда ли лизингополучатель – по определению «экономически слабая сторона договора»? На наш взгляд, даже беглый анализ предлагаемых судами формулировок позволяет с высокой степенью вероятности усомниться в этом суждении.

Во-первых, не может признаваться априорной презумпция наличия профессиональных компетенций исключительно у лизинговой компании.

Нередки случаи, когда в роли лизингополучателей выступают крупные таксопарки, либо компании, ведущие бизнес в сфере сублизинга и субаренды транспортных средств. В таком случае, обладая схожей ролью и профессиональной деятельностью, признавать за лизингодателем приоритет в сделке лишь на основании того, что он является автором универсальных условий присоединения преждевременно и процессуально некорректно.

Опровержимость названного суждения недвусмысленно подтверждается и Верховным Судом РФ: заключение договора с использованием стандартной формы создает опровержимую презумпцию того, что условие было сформировано только одной из сторон, в то время как другая не могла принять участие в определении содержания договора [10]. Развивая указанную позицию, А. А. Громов приходит к выводу, что в рамках проверки соблюдения названного формального критерия, суды нередко принимают во внимание целый ряд факторов:

1. Фактическое соотношение переговорных возможностей сторон; 2. уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере; 3. конкуренцию на соответствующем рынке; 4. наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры; 5. наличие у присоединившейся стороны реальной возможности заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях 6. а также - было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным [7].

И если с категоризацией обстоятельств, подлежащих тщательному исследованию в ходе судебного процесса, невозможно не согласиться, то суждение о том, что суды нередко принимают во внимание указанные критерии, на наш взгляд, не соответствует действительности. Наоборот, раскрытие и процессуальное исследование принципа contra proferentem – «толкование против составителя», применённого в Постановлении о свободе договора, происходит формально, либо не происходит вовсе. Представляется, что суды, ссылаясь на позицию ВАС РФ, не уделяют должного внимания исследования реального соотношения баланса переговорных интересов сторон, признавая абсолютный приоритет в переговорах за лизинговой компанией, а достижением является тот факт, что суд не отвергает протокольно контраргументацию лизингодателя, а перекладывает на него бремя доказывания обратного. На наш взгляд, описанный подход является несостоятельным и в позитивном контексте может рассматриваться исключительно как механизм оптимизации судопроизводства и применения принципа процессуальной экономии. Кроме того, не стоит забывать, что Верховный суд РФ признает преимущество в сделке за экономически и организационно более сильной стороной [8], что, в свою очередь, порождает необходимость в уже упомянутом процессуальном доказывании наличия названных критериев. Помимо этого, как точно отметили А. Ф. Бакулин и А. В. Кузьмина, гражданское законодательство и научная доктрина не содержат перечня характерных признаков явного обременения и невыгодности договорных условий [3]. Следовательно, в силу принципа состязательности судопроизводства, бремя доказывания наличия нарушения баланса интереса сторон, лежит непосредственно на той стороне сделки, которая заявляет о своём экономически невыгодном или отличном от общепринятого в обороте положении.

Теперь исследуем момент, когда лизингополучателю надлежит обратиться за защитой своего нарушенного права. В соответствии с последовательно излагаемыми Верховным Судом РФ позициями, участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. Сторона договора в случае, если по её мнению происходит нарушение баланса интересов участников сделки, вправе на основании ст. 10 ГК РФ заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной, то есть оказалась слабой стороной договора [1]. В дополнение к этому, согласимся с позицией А. Ф. Бакулина и А. В. Кузьминой о том, что если слабая сторона не обратится в суд за защитой, не укажет в ходе судебного разбирательства на злоупотребления свободой договора при согласовании условий сделки, то договор подлежит исполнению на определенных им условиях [3]. Кроме того, Верховным судом РФ установлено, что для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения, а также разумность и экономическую обоснованность предложенных условий путем их сопоставления с аналогичными совершаемыми в тот же период сделками [5]. При этом формулировки, используемые в типовых правилах присоединения лизинговых компаний, зачастую принимаются и акцептуются лизингополучателями без выражения явного несогласия с ними. Гражданским законодательством предусмотрен целый комплекс мер, которые направлены на выражение своей воли при заключении сделки. Кроме того, в ходе проведённого выше анализа типовых договорных конструкций выявлено, что условия сформулированы таким образом, что их содержание, - размер ответственности и основания применения тех или иных санкций поддаются восприятию объективно и не требуют специального толкования.

Кроме того, правила лизинга зачастую предусматривают возможность обращения к лизингодателю в период действия договора лизинга за дополнительными разъяснениями относительно порядка применения спорного условия, юридических последствий его нарушения или с несогласием с его формулировкой. Сложно представить ситуацию, при которой исправно погашающий свои обязательства лизингополучатель, желающий получить у лизинговой компании консультацию, получает отказ по формальным основаниям, либо оставление его обращения без рассмотрения. Вместе с этим если спорное условие договора по мнению лизингополучателя нарушает баланс интересов сторон в пользу лизинговой компании и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для него, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании ст. 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий в соответствии с механизмом, предусмотренным ст. 169 ГК РФ в момент, когда такое нарушение было допущено [6]. Наконец, не стоит забывать и о возможности лизингополучателя выбирать контрагента-лизинговую компанию, а также влиять на конкретные условия сделки на преддоговорной стадии, например, при телефонных переговорах, участвовать в согласовании графика лизинговых платежей и выборе дополнительных услуг, включаемых в структуру платежа. Таким образом, пока договор не заключён, именно лизинговая компания оказывает содействие будущему лизингополучателю с максимальным учётом его интересов. В таком случае право вступления в сделку и акцепт предлагаемых условий находятся исключительно в рамках волеизъявления коммерсанта, действующего на свой страх и риск. В этой связи нельзя снова не согласиться с мнением А. Ф. Бакулина и А. В. Кузьминой, которые по результатам проведённого исследования судебно-арбитражной практики приходят к выводу, что защита слабой стороны от несправедливого договорного условия осуществляется различными способами: оспариванием его недействительности; иском об изменении явно обременительного условия; требованиями о расторжении договора и возмещении убытков, причиненных недобросовестной стороной; возражениями слабой стороны о неприменении несправедливого условия по иску об исполнении договорного обязательства в связи со злоупотреблением правом сильной стороной [3]. Таким образом, на наш взгляд, указанные способы защиты права могут применяться исключительно в «период жизни» лизинговой сделки с единственной целью в виде её сохранения. При этом правомерно руководствоваться позицией Верховного суда РФ, согласно которой избираемый способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, а также привести к восстановлению нарушенных или оспариваемых прав заявителя. Когда истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, это является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований [4]. Желая сохранить действие договора и приобрести права, свойственные договорам избранного вида, предусмотреть ответственность другой стороны за нарушение обязательств, соразмерно ограничить свою ответственность либо справедливо пересмотреть обременительные условия, слабая сторона договора вправе предъявить иск об изменении договора. При этом его предмет образует конкретное договорное условие, сформулированное в новой редакции.

Следовательно, надлежащим способом защиты нарушенного права лизингополучателя, исходя из обычно заявляемых доводов, является подача иска об изменении договора, либо об исключении из его текста обременительных условий, в момент действия сделки на основании ст. ст. 10, 169, 450 ГК РФ. В таком случае суд в обязательном порядке определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т. д [1]. Изложенное отчасти подтверждается и применяемой в лизинговых правоотношениях теорией о переходе обязательств в ликвидационную стадию. На наш взгляд, наиболее точно существо ликвидационной стадии лизингового обязательства воспроизводит аналогия с немецкой доктриной, приведённая А. В. Егоровым: возникающее в результате отказа ликвидационное обязательство не является обязательством, вытекающим из закона. Это прежнее договорное отношение, преобразованное посредством односторонней (отказа) или двусторонней (соглашение о расторжении договора) сделки. В результате заявленного отказа кредитор не лишается также права потребовать возмещения ущерба взамен предоставления (§ 281 ГГУ) [15]. Последовательно исполнявший свои обязанности и никак не оспаривавший условия договора присоединения лизингополучатель, как правило, лишь после расторжения договора на основании акцептованных им же условий, начинает заявлять о кабальности указанных обязательств. Однако, ликвидационная стадия лизингового правоотношения подразумевает единственный возможный вариант полного прекращения обязательств – сальдирование в порядке, предусмотренным Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга». Согласно методу сальдо после сопоставления судом взаимных обязательств сторон высчитывается одно итоговое обязательство.

Именно оно и подлежит судебной защите [13].

Наконец, невозможно не согласиться с судебной практикой, устанавливающей, что пока не доказано обратное, Лизингополучатель и Лизингодатель подразумеваются равными сторонами Договора лизинга, поскольку оба юридических лица являются коммерческими организациями и профессиональными участниками предпринимательской деятельности, самостоятельно несущими риск любых последствий своих действий и решений [2].

Подводя некий итог, необходимо отметить, что лизинговые компании бесспорно являются профессиональными игроками на рынке и организациями, задающими тренды для развития отрасли. Многие из применяемых ими практик действительно не в полной мере отвечают соответствующему правовому регулированию, а инструмент в виде законодательно ограниченного обеспечительного права собственности лизингодателя на предмет лизинга в вольной редакции типовых правил лизинга приближается по объёму своих правомочий к праву абсолютного господства над вещью. Вместе с этим позиция о заранее установленном дисбалансе переговорных позиций сторон в пользу лизингодателя должна рассматриваться судами не в качестве презумпции, а в качестве механизма возложения бремени доказывания обратного на лизинговую компанию, что наиболее полно раскроет процессуальную сущность механизма защиты экономически слабой стороны договора. Перспективным направлением является внедрение типовых форм договоров с обязательным стандартом раскрытия информации и регламентацией правовой ответственности, упрощение процедур регистрации перехода права собственности, а также развитие институтов досудебного урегулирования конфликтов [14]. Также, на наш взгляд, при рассмотрении дел в суде первой инстанции судам следует уделять особое внимание обоснованию факта неприменения лизингополучателем способа защиты права в виде подачи иска об изменении договора, либо об исключении из его текста обременительных условий.

Список литературы

1. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» // СПС «КонсультантПлюс» (дата обращения: 14.03.2026).
2. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025 № 09АП- 32321/2025 по делу № А40-166260/2024 // СПС «КонсультантПлюс» (дата обращения: 18.03.2026).
3. Бакулин А.Ф., Кузьмина А.В. Слабая сторона предпринимательского договора: стандарты и бремя доказывания // Вестник гражданского процесса. 2020. № 2. С. 15–30.
4. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2019 № 66-КГПР19-4 // СПС «КонсультантПлюс» (дата обращения: 12.03.2026).
5. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утв. Президиумом ВС РФ 12.07.2017 // СПС «Консультант- Плюс» (дата обращения: 20.03.2026).
6. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2023 № 305-ЭС23-808 по делу № А40-51870/2022 // СПС «Консультант - Плюс» (дата обращения: 16.03.2026).
7. Громов А.А. Способы защиты, применяемые против несправедливых договорных условий // Закон. 2025. № 3.
8. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.02.2018 № 305-ЭС17-14583 по делу № А40-21062/2017 // СПС «Консультант- Плюс» (дата обращения: 11.03.2026).
9. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.02.2025 № 306-ЭС24-19744 по делу № А72-17277/2022 (Определением Верховного Суда РФ от 07.07.2025 № 91-ПЭК25 отказано в передаче надзорной жалобы) // СПС «Консультант Плюс» (дата обращения: 19.03.2026).
10. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2023 № 305-ЭС23-12470 // СПС «КонсультантПлюс» (дата обращения: 13.03.2026).
11. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2023 № 301-ЭС23-10631 по делу № А39-19/2022 // СПС «КонсультантПлюс» (дата обращения: 17.03.2026).
12. Порываева О.В. Обеспечение баланса интересов при заключении и исполнении договора присоединения // Хозяйство и право. 2024. № 8.
13. Штырхунова Н.А. Договор лизинга в современном гражданском праве России // Право и экономика. 2025. № 1.
14. Абрамян С.К. Лизинг как эффективный инструмент финансирования предпринимательства: правовые аспекты // Право и экономика. 2025. № 11.
15. Егоров А.В. Ликвидационная стадия обязательства // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2011. № 9. С. 6–27.
16. Рынок лизинга за 9М2025: бьет ключом // Эксперт РА. URL: https://raexpert.ru/researches/ leasing/9m2025/ (дата обращения: 17.03.2026).
17. Рэнкинг лизинговых компаний по итогам 1 полугодия 2025 года (таблица 7) // Эксперт РА. URL: https://raexpert.ru/rankingtable/leasing/ 1h_2025/tab07/ (дата обращения: 19.03.2026).

Скачать