Санкционный комплаенс в гражданско-правовом обороте: пределы и механизмы ограничения частных прав

• СОКОЛОВ Антон Николаевичаспирант 3 года обучения кафедры предпринимательского и энергетического права, Казанский (Приволжский) федеральный университетantsok1999@yandex.ru

• ЧЕПАРИНА Ольга Александровнакандидат юридических наук, доцент кафедры предпринимательского и энергетического права, Казанский (Приволжский) федеральный университетmail@law-books.ru

В статье проводится исследование правовой природы санкций как средства публично-правового воздействия (ограничения) на хозяйствующих субъектов, которое приводит к ограничению либо лишению их гражданских прав. На основе Конституции Российской Федерации, гражданского законодательства, а также международных актов автор комплексно анализирует соотношение категорий правового ограничения, лишения и правового стимула, предлагается классификацию санкций по степени воздействия, целям, сроку и форме закрепления. Выделяются ключевые признаки санкций, такие как публично-правовой характер при воздействии на частные отношения, отсутствие договорного регулирования, автоматизм применения, широкий и неопределенный круг затрагиваемых лиц. Особое внимание уделено критериям допустимости ограничения прав (легитимная цель, необходимость, соразмерность) и обычно происходящим нарушениям этих критериев в санкционной практике. Обосновывается необходимость четких правовых критериев, прозрачных процедур, независимого контроля и эффективных механизмов обжалования для обеспечения равновесного соотношения между публичными интересами и защитой прав.

Ключевые слова: санкции, гражданские права, ограничение прав, правовые средства, комплаенс, санкционный комплаенс система комплаенс, комплаенс риски, корпоративное право

Введение

Санкционный комплаенс в гражданско-правовом обороте представляет собой особый режим правового регулирования, при котором участники частноправовых отношений добровольно берут на себя дополнительные ограничения, выходящие за рамки минимальных требований публичного санкционного режима. Эти ограничения закрепляются в локальных актах, стандартах делового оборота и договорах и направлены на минимизацию риска вторичных санкций, блокировки активов, отказа в банковском обслуживании и иных неблагоприятных последствий для бизнеса. Таким образом санкционный комплаенс формирует своеобразный «фильтр допустимого поведения» в процессе реализации гражданских прав, смещая баланс в сторону превентивной защиты имущественных и репутационных интересов корпорации [6, с. 93–103].

Рассматривая санкции в частноправовом поле, ключевым инструментом санкционного комплаенса становятся договорные механизмы: санкционные оговорки (sanctions clauses), обязательства сторон соблюдать применимые санкционные режимы (compliance with sanctions warranties), условия о праве на односторонний отказ от исполнения или приостановление договора при наступлении санкционных событий. Через такие конструкции практически конструируется «режим повышенного риска» исполнения обязательства: контрагент соглашается на потенциальную возможность одностороннего прекращения или пересмотра договора, если выполнение обязательства приведёт к нарушению санкционных требований или созданию регуляторного риска. Всё это приводит к преобразованию пределов осуществления частных прав: свобода договора уступает приоритет устойчивости бизнеса и его включённости в глобальные цепочки поставок [10, с. 26–27; 14, с. 173–175].

Стоит отметить, что санкционный комплаенс порождает риск «оверкомплаенса» — ситуаций, когда хозяйствующий субъект, опасаясь потенциальных претензий иностранных регуляторов или банков, сужает круг возможных контрагентов и сделок, выходя за пределы прямо установленных санкционных запретов. В таких случаях под угрозой оказываются фундаментальные гражданско-правовые принципы равенства участников оборота и недопустимости дискриминации по формально нейтральным основаниям (например, по критерию юрисдикции регистрации или косвенной связи с «недружественными» государствами). С точки зрения российского права такие практики могут квалифицироваться как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ), если санкционный комплаенс используется не для добросовестного управления регуляторным риском, а как инструмент вытеснения конкурентов с рынка или уклонения от исполнения уже принятых обязательств [3, с. 57-61; 11, с. 249–256].

Судебная практика в данном случае становится ключевым механизмом определения допустимых пределов санкционного комплаенса.

Именно суды способны оценить, является ли отказ от заключения или исполнения договора, мотивированный корпоративной санкционной политикой, проявлением разумной осторожности участника оборота или недопустимым сузившим конкуренцию поведением. Анализ российской и иностранной судебной практики даёт понять, что суды всё чаще исходят из необходимости проверки реальности и неизбежности санкционного риска, а не формального указания на возможность применения рестрикций. Если сторона не доказывает, что исполнение договора действительно создавало бы высокую вероятность заморозки активов, вторичных санкций или отключения от инфраструктуры международных расчётов, санкционный комплаенс не признаётся достаточным основанием для ограничения частных прав контрагента [17, с. 74–78]. В данном случае особое значение приобретает требование соразмерности санкционных ограничений: внутренние комплаенс-процедуры и договорные оговорки не должны вести к полному сведению на нет гарантированных Конституцией РФ и ГК РФ прав на свободу предпринимательской деятельности, свободу договора и судебную защиту. Санкционный комплаенс допустим постольку, поскольку он - строится на прозрачных, заранее определённых критериях оценки контрагентов, корреспондирует публично-правовым санкционным режимам и не превращается в инструмент слепого отказа от сотрудничества с «неудобными» участниками оборота. В противном случае вместо снижения регуляторных рисков он ведёт к росту правовой неопределённости и подрыву доверия к гражданско-правовому обороту [6, с. 95-96; 7, с. 99–100]. Санкции как правовой инструмент занимают важное место в современной системе правового регулирования, выступая средством правового ограничения (а иногда и лишения), защиты публичных интересов, обеспечения национальной и международной безопасности, а также соблюдения международных обязательств.

Однако их применение неизбежно затрагивает сферу гражданских прав, что порождает сложные правовые и этические вопросы. В условиях глобализации и усиления международной напряженности санкции становятся все более распространенным инструментом политического и экономического давления, что требует тщательного анализа их правовой природы и последствий [2, с. 28-31; 5, с. 239-243].

Актуальность темы исследования обусловлена несколькими факторами. Во-первых, санкции, будучи инструментом публичного права, напрямую затрагивают частноправовые отношения, что порождает коллизии между интересами государства и защитой прав предпринимателей. Недостаточная проработанность механизмов компенсации ущерба и оспаривания санкций усиливает правовую неопределенность. Во-вторых, ограничение гражданских прав через санкции ведёт к серьезным дискуссиям о соответствии таких мер принципам верховенства права, справедливости и соразмерности. В-третьих, хозяйствующие субъекты вынуждены искать новые правовые механизмы снижения и минимизации санкционных рисков, включая реструктуризацию бизнеса, смену юрисдикции и использование альтернативных схем расчетов. В-четвертых, ограничительные меры приводят к невозможности реализации договоров, что ставит вопросы о применении положений о форс-мажоре, расторжении сделок и распределении рисков между сторонами. В-пятых, зачастую санкции являются не только ограничением, но и лишением гражданских прав. Целью данной статьи является комплексный анализ санкций как правового средства ограничения гражданских прав хозяйствующих субъектов.

В рамках исследования ставятся следующие задачи:

• исследовать правовую природу санкций в системе ограничений гражданских прав хозяйствующих субъектов; • проанализировать механизмы ограничения гражданских прав через санкции; • классифицировать санкции как средства ограничения гражданских прав; • изучить понятия санкции, правового ограничения, правового стимула, лишения, а также выяснить их взаимосвязь; • выявить проблемы и противоречия, связанные с применением санкций, в части ограничения прав предпринимателей; • предложить пути обеспечения баланса между защитой публичных интересов и соблюдением прав человека, обеспечением принципов предпринимательской деятельности (свободы договора, невмешательства в частные дела, равенства участников, беспрепятственного осуществления частных прав).

1. Материалы и методы

Методологическую основу исследования составляют общенаучные методы (анализ, синтез, системный подход), а также специальные юридические методы (сравнительно-правовой, формально-юридический, историко-правовой). В работе использованы нормативные акты Российской Федерации, международные договоры и практика Европейского суда по правам человека. Нормативную основу исследования составляют национальные и международные акты, такие как: Конституция Российской Федерации (КРФ), Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК), Устав Организации Объединенных Наций от 26.06.1945 (ООН), Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров (ООН), Венская конвенция о праве международных договоров 1969 года (ВК), Декларация о праве на развитие, принятая резолюцией 41/128 Генеральной Ассамблеи ООН от 4 декабря 1986 года (Декларация 1986), резолюция Генеральной Ассамблеи ООН A/RES/70/1 от 25 сентября 2015 г. (Резолюция A/RES/70/1) и ряд иных актов.

Степень разработанности исследования.

Тема санкций и ограничения гражданских прав, начиная с 2014 года, часто поднимается в научных кругах. В данной статье мы будем опираться, в том числе, на труды таких известных ученых в сфере юриспруденции и экономики, как А.В.

Малько, А.П. Мазуренко, Н.И. Матузов, И.В. Ершова, Е.Е. Енькова, О.М. Писарева, Ю.В. Блинова, Г. Кехлер, А.В. Калинин, Р.С. Галиев, В.А. Болдырев и другие.

Научная новизна статьи заключается в комплексном подходе к изучению санкций как правового явления ограничения и лишения гражданских прав, охватывающем как теоретические аспекты, так и практические проблемы их применения. Особое внимание уделено вопросам соразмерно- сти и обоснованности ограничения гражданских прав, а также механизмам защиты прав лиц, попавших под санкции.

Практическая значимость исследования состоит в том, что его результаты могут быть использованы для совершенствования правового регулирования санкций, разработки механизмов их обжалования и обеспечения баланса между публичными интересами и правами человека. В условиях роста числа санкционных мер на международной арене данная тема приобретает особую важность для юристов и законодателей.

2. Результаты и обсуждение

Начнём с того, что «санкция» — частный случай более широкого явления «правовое ограничение», понимаемого как один из инструментов правовой политики [9, с. 27-30]. В свою очередь правовое ограничение – это закреплённое в праве сдерживание, уменьшающее объём возможностей лица: установленные границы, запреты, обязанности, наказания или приостановления, которые блокируют нежелательную активность, тем самым защищая интересы контрсубъекта и публичные интересы. Ограничение действует через неблагоприятные условия — угрозу или лишение ценностей — и выполняет охранительную функцию. Также санкция часто выступает и в роли правового лишения. Правовое лишение — это крайняя форма негативного правового воздействия, при которой субъект полностью утрачивает конкретное субъективное право, а не просто сталкивается с его временным или частичным сужением [9, с. 29-30; 12, с. 238-240].

В соответствии с одним из законов диалектики имеется и противоположность – правовой стимул – это закреплённое в праве побуждение к законопослушному поведению, при котором субъекту создаётся режим благоприятствования для удовлетворения собственных интересов. Иными словами, право «подталкивает» выгодой или льготой, расширяя возможности и оставляя свободу выбора, чтобы мотивировать желаемые действия [11, с. 249-250].

Если же мы берём экономические санкции — это меры принудительного характера, применяемые государством или международными организациями в ответ на нарушение норм права или в целях защиты публичных интересов [5, с. 240- 241]. Они имеют чёткие правовые основания, закрепленные в национальном или международном праве. В Российской Федерации, например, такие меры регулируются Федеральным законом № 281-ФЗ «О специальных экономических мерах и принудительных мерах» и указами Президента (281 ФЗ). На международном уровне санкции часто вводятся на основании решений Совета Безопасности ООН. В США санкции вводятся Управлением по контролю за иностранными активами (OFAC) либо на основании директив, утверждаемых президентом. В Великобритании также имеется специальный орган – Управление по осуществлению финансовых санкций (OFSI). Ключевым принципом санкций, установленным как в статье 2 Федерального закона от 30.12.2006 № 281-ФЗ «О специальных экономических мерах и принудительных мерах» (281 ФЗ, ст.2), так и в статье 2 Устава ООН (ООН, ст.2), является соразмерность: ограничение гражданских прав должно быть обоснованным и не превышать необходимых пределов для достижения поставленных целей [5, с. 238].

В той же статье Федерального закона № 281-ФЗ установлено, что санкции могут затрагивать широкий спектр гражданских прав, тем не менее такие ограничения должны соответствовать принципам, закрепленным в Конституции РФ и международных актах, таких как Устав ООН, Европейская конвенция о защите прав человека и основных свобод (ЕК).

По мнению А.В. Малько, санкции, применительно к гражданским правам, можно классифицировать следующим образом:

• по степени воздействия: полные лишения (конфискация, аннулирование лицензии) / частичные ограничения (заморозка активов, лимит на операции); • по целевой направленности: превентивные (предотвращающие потенциальный вред) / карательные (возмездие за совершённое нарушение) / компенсационные (восстановление нарушенного баланса); • по временным параметрам: постоянные / срочные / условные (действуют до устранения нарушения); • по форме закрепления: закон, подзаконный акт, судебное решение, корпоративный акт, договор [2, с. 240-243].

Таким образом, из системы правовых стимулов и ограничений в форме санкций выстраивается баланс «кнута и пряника» в государственном регулировании бизнеса [11, с. 251-254].

Санкции как правовой инструмент неизбежно затрагивают широкий спектр гражданских прав, что вызывает серьёзные дискуссии о допустимости таких ограничений [2, с. 28-31; 14, с. 239- 243]. Санкции, которые вводятся государствами или международными организациями, существенно сужают объём гражданских прав предпринимателей, затрагивая ключевые аспекты их экономической деятельности. Ограничения могут носить прямой (целенаправленный) или косвенный (вызванный санкционным давлением) характер:

-

1. Право собственности и иные вещные права:

• блокировка активов;

• ограничение оборота имущества; • принудительное изъятие собственности (в редких случаях, например, при национализации в ответ на санкции).

2. Договорные права и свобода предпринимательской деятельности:

• запрет на заключение сделок с конкретными контрагентами (например, с компаниями из «санкционного списка»); • признание действующих контрактов недействительными из-за санкционных оговорок (например, автоматическое расторжение договоров при включении одного из контрагентов в санкционный список); • ограничение расчётов.

3. Корпоративные права:

• запрет на участие в управлении организацией (например, санкции против акционеров или членов совета директоров); • ограничения на реорганизацию бизнеса (блокировка сделок M&A с участием санкционированных лиц); • принудительное сокращение доли иностранного участия (например, требования к выводу капитала из определённых юрисдикций). 4. Право на защиту деловой репутации:

• автоматическое включение в «SDN списки» без судебного решения, что приводит к репутационным потерям; • ограничение доступа к международным рынкам даже при отсутствии прямых запретов (эффект «страховки от санкций»).

5. Право на свободное перемещение товаров, услуг и капиталов:

• эмбарго на экспорт/импорт отдельных категорий товаров (например, запрет на поставки нефтепродуктов или микрочипов); • ограничения на инвестиции – запрет на покупку акций, облигаций или предоставление кредитов; • запрет на технологическое сотрудничество (лицензионные соглашения, патенты, ноу-хау). 6. Право на судебную защиту:

• сложности с оспариванием санкций в судах из-за их политизированности; • блокировка доступа к международным арбитражам (например, ограничения на оплату услуг зарубежных юристов); • отказ в исполнении решений судов, если они связаны со снятием санкций.

7. Право на свободную конкуренцию:

• искусственное ограничение доступа к рынкам (например, запрет на участие в тендерах); • дискриминация компаний из ряда стран (де-факто, даже при отсутствии формальных запретов) [14, с. 173–174].

Важным аспектом санкций как ограничения гражданских прав является их допустимость. Выделяют следующие критерии допустимости ограничений гражданских прав:

1. легитимная цель — защита конкретного конституционно значимого блага; 2. необходимость — отсутствие альтернативных, менее обременительных средств; 3.соразмерность — соотношение между тяжестью вмешательства и преследуемой целью. Перенос этих критериев на сферу экономических санкций позволяет предлагать юридически выверенный алгоритм оценки их правомерности в каждом конкретном случае. Очевидно, что санкции не всегда соответствуют всем правилам допустимости ограничения гражданских прав [2, с. 241-245].

Основные особенности санкций как основания для ограничения гражданских прав хозяйствующего субъекта заключаются в следующем:

1. Публично-правовая природа, воздействующая на частные отношения.

Санкции вводятся государствами или международными организациями в рамках административных, финансовых или международно-правовых актов, но их действие практически всегда влияет на частноправовые отношения (договоры, корпоративные структуры, имущественные права). В отличие от обычных гражданско-правовых ограничений (например, неустойки или запрета на определённые сделки), санкции носят внедоговорной характер и навязываются хозяйствующим субъектам вне зависимости от их воли. 2. Автоматизм применения и императивность.

Санкционные ограничения реализуются без судебного решения– они обычно действуют с момента принятия соответствующего нормативного акта (например, постановления правительства или решений Совета ЕС/ООН). Хозяйствующие субъекты не имеют возможности заранее оценить риски в полной мере, поскольку санкционные списки часто обновляются без переходных периодов [2, с. 28-31].

3. Широкий и неопределённый круг субъектов, подпадающих под ограничения.

В отличие от мер гражданско-правовой ответственности, которые применяются к конкретному нарушителю, санкции могут затрагивать:

• прямо указанные компании и физических лиц (персональные санкции); • отрасли экономики (секторальные санкции, например, против банков или энергетических компаний); • контрагентов санкционированных лиц (вторичные санкции).

Это создаёт эффект «коллективного ограничения», когда под удар попадают даже добросовестные участники рынка [17, с. 80-82].

4. Ограничение не только имущественных, но и неимущественных прав. Кроме блокировки активов и запрета на сделки, санкции могут:

• лишать компании доступа к международным рынкам капитала; • запрещать передачу технологий (например, экспортные ограничения в сфере IT или промышленности); • ограничивать передвижение руководителей (визовые запреты).

5. Проблемы правовой защиты и компенсации ущерба.

В отличие от обычных гражданско-правовых споров, оспаривание санкций имеет более сложный механизм:

• суды часто отказывают в рассмотрении исков, ссылаясь на политический характер санкций; • международные механизмы (например, Суд ЕС) доступны не всем и требуют длительных процедур; • отсутствие прозрачных критериев включения в санкционные списки делает процесс их обжалования малоэффективным [17, С. 81-90]. 6. Долгосрочные системные последствия для бизнеса.

Санкции не просто ограничивают отдельные сделки – они меняют правовую среду, в которой действует хозяйствующий субъект:

• необходимость реструктуризации бизнеса (смена юрисдикции, вывод активов); • переход на альтернативные валюты расчётов; • риск признания сделок недействительными из-за «санкционных оговорок» в контрактах [10, с. 28–30; 14, с. 173–176].

Ограничение гражданских прав через санкции влечёт за собой серьёзные правовые последствия:

• нарушение принципа правовой определённости: санкции часто вводятся на основе расплывчатых формулировок, что затрудняет понимание их оснований и последствий; • коллизии с международным правом: санкции, которые введены одной страной, могут противоречить обязательствам другой страны по международным договорам; • ограничение прав третьих лиц: санкции, направленные на компании, могут затронуть их сотрудников, клиентов и контрагентов, которые не имеют отношения к причинам введения санкций; • экономический ущерб: санкции могут привести к снижению уровня жизни, росту безработицы и ухудшению экономической ситуации; • социальная напряжённость: ограничение прав отдельных групп населения может вызвать недовольство и социальные протесты; • политическая изоляция: санкции могут способствовать ухудшению международных отношений и усилению политической напряжённости [8, с. 34–40].

Согласно статьям 29 Всеобщей декларации прав человека (ДПЧ, ст. 29), 18 Международного пакта о гражданских и политических правах (МП, ст. 18), 2 Устава ООН (ООН, ст. 2), 55 Конституции РФ (КРФ, ст. 55), 2 Федерального закона «О специальных экономических мерах и принудительных мерах» (281 ФЗ, ст.2), ограничение гражданских прав возможно только в той мере, в какой это необходимо для защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц. Одной из основных проблем применения санкций является поиск баланса между защитой публичных интересов (таких как национальная безопасность, международный правопорядок, экономическая стабильность) и соблюдением фундаментальных прав человека. Этот баланс требует глубокого анализа как с точки зрения правовых принципов, так и с учётом практических последствий [1].

Эта же проблема рассматривается учёным Илюхиной Юлией Викторовной: она указывает на необходимость проверки цепочки «цель - средство - результат» и принципа соразмерности — ограничение допустимо лишь тогда, когда оно необходимо для охраны другого значимого блага [7, с. 101–106]. Принятие санкций должно иметь следующий путь: легитимная цель, необходимость её принятия, соразмерность ущербу правам субъекта, однако далеко не всегда санкции принимаются с учётом данной «триады».

Публичные интересы, которые могут оправдать ограничение гражданских прав, включают:

• национальную безопасность; • международный правопорядок; • экономическую стабильность; • защиту прав и свобод других лиц. На практике обеспечение баланса между публичными интересами и правами человека встречается с рядом проблем:

• политизация санкций;

• коллективная ответственность; • отсутствие эффективных механизмов обжалования: лица, попавшие под санкции, часто сталкиваются с трудностями при защите своих прав, и даже при их наличии для большинства «счастливчиков», попавших под санкции того или - иного государства, не представляется возможным в экономическом и политическом плане оспорить санкции [3, с. 57-61].

В международной практике существуют примеры обеспечения баланса между публичными интересами и правами человека:

• в Европейском Союзе санкции вводятся на основе решений Совета ЕС, которые могут быть обжалованы в Суде Европейского Союза, что обеспечивает контроль за соблюдением принципов законности и соразмерности; • в США санкционные списки составляются Министерством финансов (OFAC), а лица, попавшие под санкции, могут обращаться в суды для их обжалования [17, с. 77-85].

Для обеспечения баланса между публичными интересами и правами человека предлагаются следующие меры:

• разработка и становление чётких правовых критериев: нормативное закрепление оснований, процедур и пределов санкций; • создание независимых органов контроля; • усиление механизмов обжалования; • повышение прозрачности процедур; • развитие международного сотрудничества [4, с. 5-13].

Заключение

В статье были изучены ключевые аспекты санкций как средства ограничения гражданских прав хозяйствующих субъектов, а также проанализированы механизмы обеспечения баланса между публичными интересами и частными правами в условиях санкционного давления. Установлено, что санкционный комплаенс превращается в самостоятельный частноправовой режим, устанавливающий новые пределы осуществления гражданских прав и порождающий необходимость более глубокой дифференциации между допустимыми мерами управления рисками и злоупотреблением правом. Дальнейшее изучение указанных подходов представляется перспективным как для общей теории правовых ограничений, так и для прикладных задач построения эффективных внутрифирменных систем санкционного комплаенса.

Санкции являются одним из главных инструментов защиты публичных интересов, таких как национальная безопасность, международный правопорядок и экономическая стабильность. Тем не менее их применение должно основываться на прозрачных юридических критериях и соответствовать принципам законности, обоснованности и соразмерности. Ограничение гражданских прав через санкции касается широкого спектра прав, включая право на собственность, свободу передвижения, предпринимательскую деятельность и доступ к правосудию. Такие ограничения должны быть минимально необходимыми, а также не должны нарушать базовые принципы справедливости. Вопросы правового регулирования санкций включают в себя отсутствие единых стандартов, коллективную ответственность и ограничение доступа к механизмам. Данные проблемы требуют разработки эффективных правовых механизмов, обеспечивающих защиту прав лиц, попавших под действие санкций.

Специфика санкционного комплаенса как особого режима в гражданско-правовом обороте заключается в том, что пределы частных прав в данном случае формируются не только публичным санкционным регламентированием, но также совокупностью частноправовых инструментов – корпоративных политик, банковских процедур, договорных конструкций. Санкционные оговорки, заверения и гарантии о соблюдении санкционного законодательства, риск-ориентированные процедуры KYC/AML практически делают осуществление субъективных гражданских прав условной возможностью: реализация прав допускается только при условии прохождения многоуровневой комплаенс-проверки контрагентов и операций. Тем самым санкционный комплаенс устанавливает дополнительный, однако юридически значимый слой пределов частных прав, который не может недооцениваться при оценке допустимости взаимодействия участников оборота.

Вместе с этим, именно в плоскости санкционного комплаенса наиболее отчётливо проявляется риск стирания границы между легитимным управлением регуляторным риском и недопустимым ограничением частных прав. Отказы в заключении и реализации договоров по мотиву «санкционной чувствительности» контрагента, блокировка расчётов, отказ в открытии счёта, включение в внутренние «санкционные списки» способны превращать добросовестный режим комплаенса в инструмент практического лишения частных прав, причём без формальной опоры на императивный запрет. В результате формируются совершенно иные механизмы ограничения прав – внедоговорные, частноправовые по форме, но сопоставимые по последствиям с публично-правовыми санкциями, что требует более жёстких правил их оценки через призму ст. 10, 1, 421 ГК РФ и антимонопольных запретов.

С учётом изученного, по нашему мнению, пределы санкционного комплаенса в гражданско-правовом обороте должны определяться на стыке следующих трёх составляющих: императивных санкционных предписаний публичного права; общих гражданско-правовых принципов (добросовестность, недопустимость злоупотребления правом, соразмерность ограничений, равенство участников оборота); специальных требований к прозрачности и обоснованности комплаенс-решений частных субъектов. Речь идёт, по сути, о формировании стандарта «надлежащего санкционного комплаенса», при котором внутренняя политика организации может ограничивать объём осуществления частных прав только в той мере, в какой это необходимо для предотвращения реального, а не потенциального санкционного риска и не ведёт к полному искажению правового содержания договора или статуса контрагента. Механизмы ограничения частных прав, которые действуют в рамках санкционного комплаенса, требуют последующей нормативной и доктринальной доработки. Представляется оправданным законодательно и/или на уровне разъяснений высших судебных инстанций закрепить критерии допустимости: одностороннего отказа от исполнения обязательства договора по мотиву санкционного риска; банковского и платёжного «дерискинга» клиентов; включения санкционных оговорок, которые по факту предоставляют кредитору право произвольного отказа от договора.

Перспективным направлением развития видится также выработка типовых санкционных оговорок и корпоративных стандартов комплаенса, позволяющих снизить практику оверкомплаенса и обеспечить предсказуемость гражданского оборота в условиях санкционного давления.

Обеспечение равновесного соотношения между публичными интересами и правами человека является основной задачей. Для этого необходимо соблюдение принципов законности, обоснованности и соразмерности. Необходимо создать прозрачные процедуры введения и реализации санкций, так как санкции могут являться как ограничением гражданских прав хозяйствующего субъекта, так и лишением.

Международный опыт показывает, что эффективное применение санкций возможно только при наличии независимых органов контроля и механизмов обжалования. Усиление международного сотрудничества и гармонизация правовых стандартов могут способствовать исключению противоречий между национальными и международными санкциями. Необходимо, чтобы санкции как правовой инструмент использовались с осторожностью, не допуская неправомерного ограничения гражданских прав. Совершенствование правового регулирования, повышение прозрачности процедур и создание эффективных механизмов защиты прав являются необходимыми условиями для обеспечения баланса между защитой публичных интересов и соблюдением прав человека.

Практика внедрения санкций подтверждает, что само наличие различных стимулов (налоговые льготы, упрощённый доступ к внутреннему финансированию) способно мягко корректировать поведение бизнеса без введения чрезмерно жёстких рестрикций.

Дальнейшие исследования в этой области могут быть направлены на анализ конкретных кейсов применения санкций и санкционного комплаенса, а также на выработку рекомендаций для улучшения национального и международного правового регулирования. Подводя итог исследования, можно заключить, что «санкция» — лишь одна из форм правового ограничения, однако именно в формате санкционного комплаенса её влияние наиболее чётко проявляется в перераспределении рисков и трансформации объёма правосубъектности хозяйствующих субъектов, в том числе через договорные и корпоративные механизмы.

Таким образом, ограничение гражданских прав через санкции и создаваемые вокруг них комплаенс-системы является сложным и многогранным явлением, которое требует тщательного анализа и взвешенного подхода. Соблюдение принципов законности, обоснованности и соразмерности, а также создание эффективных механизмов защиты прав и одновременная регламентация пределов санкционного комплаенса в гражданско-правовом обороте являются главными условиями для создания баланса между публичными интересами и правами человека и сохранения устойчивости частноправовых конструкций.

Список литературы

1. Ашфа Д. М., Белова Д. А., Викторова Н. Н. Правовой комплаенс в условиях санкций: монография / под общ. ред. Б. А. Шахназарова. – М.: Проспект, 2024. – 176 с.
2. Беликов Е. О. Экономические санкции и их двойное влияние на экономику России // Инновации и инвестиции. – 2023. – № 3. – 374 с.
3. Блинова Ю. В. О понятии и видах экономических санкций в современном праве // Российско-азиатский правовой журнал. – 2024. – № 1 – 71 с.
4. Бондаренко И. А. Санкции как инструмент конкурентной стратегии // StudNet. – 2021. – № 12 – 48 с.
5. Галиев Р. С. Международно-правовой анализ соотношения категорий санкции, контрмеры и репрессалии // Вестник экономической безопасности. – 2019. – № 3 – 406 с.
6. Ершова И. В., Енькова Е. Е. Санкционный комплаенс, или внутрифирменное управление рисками от рестрикций // Актуальные проблемы российского права. – 2022. – Т. 17. – № 8 (141). – 177 с.
7. Илюхина Ю. В. Проблемы защиты прав субъектов предпринимательской деятельности в России и пути их решения // Вопросы российского и международного права. – 2022. – Т. 12. – № 9А. – 498 с.
8. Кехлер Х. Санкции и международное право // Вестник международных организаций. – 2019. – Т. 14. – № 3 – 158 с.
9. Косорукова И. С., Шалегин С. П. Санкционные (ограничительные) меры как юридический факт в международном частном праве // Образование и право. – 2022. – № 6 – 450 с.
10. Куницкая О. М. Правовые стимулы и правовые ограничения в механизме правового регулирования осуществления инвестиций // Журнал Белорусского государственного университета. Право. – 2024. – № 2. – 82 с.
11. Малько А. В., Мазуренко А. П. Ограничения в праве как средство правотворческой политики // Юридическая техника. – 2018. – № 12 – 821 с.
12. Малько А. В. Ограничения в праве: проблемы теории, практики, политики // Юридическая техника. – 2018. – № 12 – 821 с.
13. Малько А. В. Стимулы и ограничения в праве: монография. – 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Юрист, 2004. – 250 с.
14. Мицык А. В. К вопросу осуществления гражданских прав в условиях санкционной политики недружественных стран // Право и практика. 2024. №1. – C. 173 – 177.
15. Савчук Д. О., Зацаринная Е. И., Голощапова Л. В. Санкционный комплаенс: защита и развитие бизнеса // Управленческий учет. – 2024. – № 2 – 439 с.
16. Савчук Д. О., Проданова Н. А. Санкционный комплаенс и профилактика санкционных рисков в сфере FMCG в Российской Федерации // Бухгалтерский учет и налогообложение в бюджетных организациях. – 2025. – № 7. – 48 с.
17. Старженецкий В. В., Фоменко А. И. Реализация права на защиту в условиях санкционных ограничений // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. – 2024. – № 1. – 205 с.
18. Соколова Е. Ю., Фомина И. С., Карпук В. А. Направления развития санкционного комплаенса в российских банках // Финансовые рынки и банки. – 2024. – № 3. – 370 с.
19. Шахназаров Б. А. Правовые меры поддержки бизнеса в условиях санкций: аналитиче-ский доклад. – М.: Университет имени О. Е. Кутафина (МГЮА), 2024. – 40 с.
20. Щербакова А. А., Канцер Ю. А. Санкционный комплаенс: теоретический и практический аспекты // Научные высказывания. – 2024. – № 1 (48). – 76 с.
21. Gibson, Dunn & Crutcher LLP. International Trade 2024 Year-End Update. – 06.02.2025.
22. Protiviti. 2024 Global sanctions outlook for financial institutions: sanctions compliance expectations for the year ahead. – 2024.
23. PwC Netherlands. The impact of rapidly evolving sanctions compliance regulations on financial institutions. – 2024.
24. Tosza S. Enforcement of international sanctions as the third pillar of the EU anti-money launder-ing legislative package // Journal of Financial Crime. – 2024. – Ahead of print.
25. U.S. Department of Justice; U.S. Department of Commerce; U.S. Department of the Treasury. A Tri-Seal Compliance Note: Obligations of Foreign-Based Persons to Comply with U.S. Sanctions and Export Control Laws. – 06.03.2024. References
26. Ashfa D. M., Belova D. A., Viktorova N. N. Legal compliance under sanctions: monograph / edited by B. A. Shakhnazarov. - M.: Prospect, 2024. - 176 p. (In Russ.)
27. Belikov E. O. Economic sanctions and their dual impact on the Russian economy // Innovations and Investments. - 2023. - No. 3. - 374 p. (In Russ.)
28. Blinova Yu. V. On the concept and types of economic sanctions in modern law // Russian-Asian Legal Journal. - 2024. - No. 1 - 71 p. (In Russ.)
29. Bondarenko I. A. Sanctions as a tool of competitive strategy // StudNet. - 2021. - No. 12 - 48 p. (In Russ.)
30. Galiev R. S. International Legal Analysis of the Relationship between the Categories of Sanctions, Countermeasures, and Reprisals // Bulletin of Economic Security. - 2019. - No. 3. - 406 p. (In Russ.)
31. Ershova I. V., Enkova E. E. Sanctions Compliance, or Intra-Company Risk Management from Restrictions // Current Issues of Russian Law. - 2022. - Vol. 17. - No. 8 (141). - 177 p. (In Russ.)
32. Ilyukhina Yu. V. Problems of Protecting the Rights of Entrepreneurs in Russia and Ways to Address Them // Issues of Russian and International Law. - 2022. - Vol. 12. - No. 9A. - 498 p. (In Russ.)
33. Koehler H. Sanctions and International Law // Bulletin of International Organizations. – 2019. – Vol. 14. – No. 3 – 158 p. (In Russ.)
34. Kosorukova I. S., Shalegin S. P. Sanctions (restrictive) measures as a legal fact in international private law // Education and Law. – 2022. – No. 6 – 450 p. (In Russ.)
35. Kunitskaya O. M. Legal incentives and legal restrictions in the mechanism of legal regulation of investments // Journal of the Belarusian State University. Law. – 2024. – No. 2. – 82 p. (In Russ.)
36. Malko A. V., Mazurenko A. P. Restrictions in law as a means of law-making policy // Legal technique. – 2018. – No. 12 – 821 p. (In Russ.)
37. Malko A. V. Restrictions in Law: Problems of Theory, Practice, and Policy // Legal Technology. - 2018. - No. 12 - 826 p. (In Russ.)
38. Malko A. V. Incentives and Restrictions in Law: Monograph. - 2nd ed., revised and enlarged. - Moscow: Jurist, 2004. - 250 p. (In Russ.)
39. Mitsyk Anna Vladimirovna on the question of implementation of civil rights in the conditions of the sanctions policy of unfriendly countries // Law and Practice. 2024. No. 1. - P. 173 – 177. (In Russ.)
40. Savchuk D. O., Zatsarinnaya E. I., Goloshchapova L. V. Sanctions Compliance: Business Protection and Development // Management Accounting. - 2024. - No. 2. - 439 p. (In Russ.)
41. Savchuk D. O., Prodanova N. A. Sanctions Compliance and Sanctions Risk Prevention in the FMCG Sphere in the Russian Federation // Accounting and Taxation in Budgetary Organizations. - 2025. - No. 7. - 48 p. (In Russ.)
42. Starzhenetskiy V. V., Fomenko A. I. Implementation of the Right to Defense in the Context of Sanctions Restrictions // Bulletin of Economic Justice of the Russian Federation. - 2024. - No. 1. - 205 p. (In Russ.)
43. Sokolova E. Yu., Fomina I. S., Karpuk V. A. Directions for the Development of Sanctions Compliance in Russian Banks // Financial Markets and Banks. - 2024. - No. 3. - 370 p. (In Russ.)
44. Shakhnazarov B. A. Legal Measures to Support Business in the Context of Sanctions: Analytical Report. - Moscow: O. E. Kutafin University (MSAL), 2024. - 40 p. (In Russ.)
45. Shcherbakova A. A., Kantzer Yu. A. Sanctions Compliance: Theoretical and Practical Aspects // Scientific Statements. – 2024. – No. 1 (48). – 76 p. (In Russ.)
46. Gibson, Dunn & Crutcher LLP. International Trade 2024 Year-End Update. – 06.02.2025.
47. Protiviti. 2024 Global sanctions outlook for financial institutions: sanctions compliance expectations for the year ahead. – 2024.
48. PwC Netherlands. The impact of rapidly evolving sanctions compliance regulations on financial institutions. – 2024.
49. Tosza S. Enforcement of international sanctions as the third pillar of the EU anti-money laundering legislative package // Journal of Financial Crime. – 2024. – Ahead of print.
50. U.S. Department of Justice; U.S. Department of Commerce; U.S. Department of the Treasury. A Tri-Seal Compliance Note: Obligations of Foreign-Based Persons to Comply with U.S. Sanctions and Export Control Laws. – 06.03.2024.

Скачать