Правовые вопросы корпоративных конфликтов в российском предпринимательстве

• ГАТАУЛИНА Людмила Фаруковнадоцент кафедры гражданского и предпринимательского права международно-правового факультета МГИМО МИД России (Одинцовский филиал)MilissaG@yandex.ru

В работе рассматриваются корпоративные конфликты, которые представляют серьезную угрозу стабильности предпринимательства и экономической безопасности в РФ. Отсутствие четкого законодательного определения «корпоративного конфликта» порождает правовую неопределенность, затрудняет формирование единообразной судебной практики и защиту имущественных прав участников корпоративных отношений. В условиях трансформации экономики и санкционного давления, вопросы эффективного урегулирования таких конфликтов приобретают особую значимость. В работе проводится анализ их правовой природы, видов и механизмов разрешения, а также выработка предложений по совершенствованию законодательству.

Ключевые слова: корпоративный конфликт, акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, предпринимательство, корпоративные отношения, корпоративный спор, юридическое лицо, акционеры, защита прав

За последние годы в Российском предпринимательстве все чаще возникает проблема корпоративных конфликтов, сопровождающихся сменой корпоративного контроля и перераспределением собственности и как следствие, возникновение огромного количества корпоративных судебных споров. Такой тенденции способствует множество различных причин, в том числе интенсивное использование пробелов и неточностей в корпоративном законодательстве и нормативных правовых актах. Поэтому в силу весомых причин, такой проблематике уделяется значительное внимание как со стороны ученых и специалистов в сфере гражданского и арбитражного процессуального права, так и практикующих юристов. Вопросам корпоративных конфликтов посвящены работы многих ученых, подробному анализу подвергаются различные вопросы, которые до сих пор не урегулированы на законодательном уровне.

Данная проблема подтверждается и судебной статистикой, согласно которой арбитражные суды рассматривают большое количество корпоративных споров, например, в 2024 году - было рассмотрено 21 085 дел по категории «корпоративные споры», при этом большую долю составляют споры о принадлежности акций (долей), оспаривание сделок, требования о возмещении убытков и вопросы полномочий руководителей. Такая статистика подтверждает, что корпоративный конфликт в российской правовой действительности это – не исключение, а устойчивый правовой риск, требующий системной профилактики на уровне корпоративных процедур.

Вспомогательную принадлежность придает динамика регулирования и судебных подходов, так с 1 марта 2025 года вступили в силу изменения, касающиеся порядка принятия решений в АО (включая возможность дистанционных заседаний совета директоров и уточнение требований к протоколам), что расширяет инструменты корпоративного управления, но одновременно порождает новые зоны процессуальных и доказательственных угроз. Одновременно в 2025 году, Верховный Суд РФ утвердил обзор практики по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ (Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), что констатирует развитие доктрины фидуциарных обязанностей и повышает требования к системе управленческих решений.

Таким образом, лавинообразное нарастание корпоративных конфликтов говорит об объективной необходимости анализировать причины их возникновения и искать способы для их преодоления.

Рассмотрение поставленного вопроса представляется правильным начать с анализа содержания понятия «корпоративный конфликт», принимая во внимание, что в рамках различных национальных правовых систем этот термин понимается по-разному. Термин «корпоративные конфликты» получает в России все большее распространение, однако Гражданский кодекс РФ и федеральные законы не содержат легального определения понятия «корпоративные конфликты».

В юридической литературе под корпоративными конфликтами понимают споры, возникающие между участниками корпоративных отношений, конечной целью которых является приобретение участниками конфликта юридического лица и установление над ним контроля, и как следствие этого, возможность принимать решения о распределении имущества и денежных средств корпорации. Как уже было отмечено, в отечественной правовой системе термин «корпоративный конфликт» не имеет легального закрепления, это и предопределяет его преимущественно доктринальный характер и вариативность научных подходов к содержанию данной категории [1, с. 26].

Наряду с этим законодатель использует термин «корпоративный спор», закрепляя в Арбитражном процессуальном кодексе РФ перечень дел, относимых к корпоративным спорам. Это споры о создании, реорганизации и ликвидации юридического лица; о деятельности органов управления; о принадлежности долей/акций и реализации вытекающих из них прав и др. Соответственно, в процессуальном смысле «корпоративный спор» служит юридически формализованной разновидностью конфликтных ситуаций в корпоративной сфере, тогда как «корпоративный конфликт» описывает более широкое явление, предшествующее спору либо сопровождающее его, не всегда приобретающее форму судебного разбирательства. [2, с. 238].

Разнообразны его трактовки у многих авторов. Так, по мнению А. А. Данельяна: «корпоративный конфликт - это спор между участниками корпорации либо между участником (ами) и корпорацией, объектом которого являются корпоративные правоотношения и иные правоотношения, связанные с деятельностью корпорации либо с требованиями, предъявляемыми в интересах корпорации; а также спор между участником (ами) корпорации или корпорацией, с одной стороны, и иными лицами (исполнительные органы корпорации, держатель реестра владельцев ценных бумаг, депозитарий, внешний инвестор), с другой стороны, если он затрагивает или может затронуть отношения внутри корпорации, и обусловлен противоположными целями и интересами сторон» [3, с. 88].

О. С. Рыбка формулирует дефиницию «через категорию столкновения интересов, целей и прав участников корпоративных отношений внутри юридического лица либо разногласий между такими участниками и иными заинтересованными субъектами, непосредственно обусловленных деятельностью корпорации» [4, с. 18].

Большая часть корпоративных конфликтов выпадает на акционерные общества, поскольку именно в них особенно часто имеет место отделение собственности от управления и наиболее вероятно возникновение корпоративных конфликтов. Именно акционерное общество является, с точки зрения привлечения стороннего капитала, наиболее интересным и именно им представлена большая часть предприятий среднего бизнеса и подавляющее большинство крупного. Вместе с тем от агрессивного поглощения не застраховано ни одно общество с ограниченной ответственностью [5, с. 464-465].

Практика существования корпоративных конфликтов показывает, что они приобрели самые разнообразные формы своего выражения, это и использование пробелов и неточностей нормативных актов, поглощение, корпоративный шантаж («гринмейл») [6, с. 11-13]. Такие конфликты причиняют серьезный ущерб не только самим участникам конфликта, но и экономике в целом.

Классифицируя корпоративные конфликты П.В. Рудь, выделяет корпоративный шантаж, в качестве одной из их разновидностей, указывая, что они направлены на принуждении других акционеров приобретать – акции по завышенной цене. [7, с. 5267]. С такой позицией, вероятнее всего следует согласиться, поскольку интересы сторон возникших корпоративных отношений, противоположны, при этом, инициатором данного конфликта будет являться лицо, осуществляющее корпоративный шантаж.

Что касается законодательного регулирования корпоративных конфликтов, следует отметить, что оно базируется, в первую очередь на положениях Гражданского кодекса Российской Федерации, которые устанавливают универсальные принципы осуществления гражданских прав и функционирования юридических лиц. Оно носит комплексный характер и формируется как многоуровневая система взаимосвязанных материально-правовых и процессуально-правовых норм, определяющих содержание корпоративных прав и обязанностей, пределы их осуществления, а также юридические механизмы предупреждения, пресечения и разрешения корпоративных споров. Специальное правовое регулирование корпоративных отношений, регламентируется, прежде всего, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», который конкретизирует как материальные, так и процедурные границы корпоративных прав [8, с. 1], а также Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [9, с. 785].

В публичных и квазипубличных структурах особую роль играют нормы законодательства о рынке ценных бумаг и подзаконное регулирование Банка России, направленные на обеспечение прозрачности корпоративных процедур, раскрытие существенной информации и предотвращение злоупотреблений на финансовом рынке и др. Рекомендации по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов между органами общества и его акционерами, а также между акционерами, если такие конфликты затрагивают интересы общества, содержатся в Кодексе корпоративного управления, который рекомендован Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг к применению акционерными обществами, созданными на территории Российской Федерации. Данный акт содержит рекомендации «внутреннего» разрешения корпоративных конфликтов органами корпорации либо специально созданным комитетом по урегулированию корпоративных споров.

Корпоративные конфликты могут возникать между: акционерами (мажоритарными и миноритарными); акционерами и менеджментом корпорации; акционерами и самой корпорацией (как юридическим лицом); менеджментом и корпорацией; инвесторами (скупщиками акций) и корпорацией (ее акционерами, менеджментом).

Предметом корпоративных конфликтов могут выступать: устранение нарушений законодательства и локальных актов; признание недействительности сделки по приобретению акций; обжалование решений органов управления корпорации; обжалование решений о выпуске ценных бумаг; восстановление нарушенного права акционера корпорации или ее руководителя и др. Что касается объектов корпоративных конфликтов, то ими могут быть: ценные бумаги, доли (акции) уставного капитала, имущество движимое и недвижимое, имущественные права, личные неимущественные права.

Рассмотрим часто встречающиеся проблемы. Это разногласия по вопросам управления и стратегии развития. Как собственники, так и менеджеры имеют разные мнения и подходы на будущее развитие компании: одни стремятся к стабильному получению дивидендов, другие — к агрессивному развитию и экспансии. Конфликты также возникают из-за нарушений процедур управления (например, непроведение собраний, несоблюдение кворума, принятие решений без согласования с участниками). Наряду с этим имеют место не закрепленные в уставе, корпоративном договоре или других документах правила распределения обязанностей, прибыли, порядка принятия решений, процедур управления создают почву для недопонимания и споров. Например, разногласия могут возникнуть из-за неясных формулировок в уставе о порядке принятия решений или выхода участника из ООО. Вместе с тем, корпоративные конфликты зачастую связаны с распределением прибыли и дивидендов, размером зарплат сотрудников, инвестициями и расходами компании. Например, споры могут возникнуть, если один из партнёров получает значительно больше другого или если часть прибыли направляется на развитие, а не на выплату дивидендов.

Так же личные амбиции участников, стремление к контролю над компанией, недобросовестные действия менеджмента (например, совершение невыгодных сделок, вывод активов) нередко становятся причиной конфликтов и вот такие кон- фликты могут возникать, когда интересы директора или участника противоречат интересам общества. Следует так же назвать и ограничение доступа к данным о деятельности компании, отсутствие прозрачности в финансовых потоках и управленческих решениях, которые порождают недоверие и подозрения к деятельности корпоративной организации. Ошибки в оформлении сделок, нарушение процедур при проведении собраний, а также отсутствие уведомлений участников тоже могут привести к корпоративным спорам. Корпоративные конфликты приводят или могут привести к следующим последствиям: 1) нарушение норм корпоративного законодательства, устава или корпоративных (локальных) актов, прав акционера или группы акционеров; 2) иски (как обоснованные, так и необоснованные) к корпорации, ее органам управления или в отношении принимаемых ими решений; 3) досрочное прекращение полномочий действующих органов управления и т.д.

В качестве самых распространенных причин, способствующих возникновению и развитию корпоративных конфликтов можно выделить следующие: 1) нарушение норм действующего законодательства; 2) наличие ряда самостоятельных акционеров, экономические интересы которых в отношении акционерного общества не совпадают; 3) стремление к экономическому господству над корпорацией в форме корпоративных захватов (враждебные поглощения); 4) конфликты по поводу дивидендов; 5) конфликты с менеджерами и др. Наряду с этим законодательство, регулирующее создание и деятельность акционерных обществ неоднократно подвергалось изменениям, что в свою очередь способствует к появлению новых корпоративных конфликтов и говорит о слабом правовом регулировании деятельности подобных структур.

Стоит отметить, что в настоящее время многие крупные акционерные компании в целях предотвращения корпоративных конфликтов стали заключать акционерные соглашения как способ регулирования акционерных правоотношений.

Однако их использование эффективно только до тех пор, пока действительность акционерного соглашения не станет предметом судебного разбирательства [10, с. 111-116].

Таким образом, следует сделать вывод о том, что корпоративный конфликт – это сложное социально-правовое явление, требующее комплексного подхода к правовому регулированию. В доктрине классификация корпоративных конфликтов строится по различным критериям, что отражает многоуровневую природу конфликтности в корпоративном управлении и необходимость сочетания материально-правовых и процедурных механизмов предупреждения и разрешения таких противоречий. Проблематика корпоративных конфликтов заключается в их способности разрушать экономическую составляющую, вызывать значительные трудности и неопределённости в предпринимательской деятельности. Поэтому для эффективного управления корпоративными отношениями следует устранить правовую неопределенность в отношении понятия «корпоративный конфликт», совершенствовать альтернативные (внесудебные) механизмы разрешения споров, а также обеспечить прозрачность корпоративных процедур и защиту в первую очередь прав миноритарных акционеров.

Список литературы

1. Бурмистрова, Е. Ю. Понятие и сущность корпоративного конфликта // Научно-практический журнал «Диалог». 2025. № 16. С. 26.
2. Чириков, М. Г. Разграничение понятий корпоративного конфликта и корпоративного спора // Молодой ученый. 2023. № 43 (490). С. 238.
3. Данельян, А. А. Корпорация и корпоративные конфликты / А. А. Данельян. - Москва: Камерон, 2007. С. 88.
4. Рыбка, О. С. Понятие корпоративного конфликта и альтернативные способы его разрешения в странах АТР // Юридические исследования. 2024. № 1. С. 18.
5. Гущин В.В. Корпоративное право: учебник для юридических вузов / В.В. Гущин, Ю.О. Порошкина, Е.Б. Сердюк. – М.: Эксмо, 2006 г. С. 464-465.
6. Корпоративные конфликты: Причины их возникновения и способы преодоления / Под ред. А.С. Семенова и Ю.С. Сизова. М. 2006 г. С. 11-13.
7. Рудь П.В. К вопросу об участниках и видах корпоративных конфликтов // Электронный научный журнал StudNet. – 2022. – №6. – С. 5267.
8. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208- ФЗ (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025) «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства РФ. - 1996. - № 1. - ст. 1.
9. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025) // «Собрание законодательства РФ», 16 февраля 1998 г. N 7 Ст. 785.
10. Гатаулина Л.Ф. Актуальные проблемы корпоративных конфликтов // Актуальные вопросы развития юридической науки и практики в современных условиях: Материалы международной научно-практической конференции. Часть I. – Уфа: РИО БашГУ, 2009. С. 111-116.

Скачать